摩根士丹利直接贷款基金美国股票收股说明书 (2025 - 01 - 14 版)

摩根士丹利直接贷款基金 提供给交换 350, 000, 000 美元 ， 本金总额为 6.150% ， 2029 年到期的票据 350, 000, 000 美元 ， 本金总额为 6.150% ， 根据 1933 年证券法登记的 2029 年到期票据 ， 经修订 摩根士丹利直接贷款基金（以下简称“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司的”）计划于2024年5月17日，以等值的本金总额，将所有尚未偿还的6.150%到期2029年的受限债券（以下简称“受限债券”），即在修订后的1933年《证券法》下无需进行注册发行的交易中发行的债券，与已根据修订后的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册的新发行的6.150%到期2029年的交换债券（以下简称“交换债券”）进行交换。我们将受限债券和交换债券统称为“债券”。 如果你参与交换要约，你将收到有效的要约购买的受限债券对应的交换债券。交换债券的条款与受限债券实质上相同，不同之处在于，受限债券相关的转让限制和注册权利不适用于交换债券，且在注册违约的情况下，交换债券不会提供额外利息。此外，交换债券将带有不同的CUSIP号码。 交换要约的材料条款 交换要约将于 2025 年 2 月 13 日纽约市时间凌晨 12: 01 到期 ， 除非延期。 我们将按照有效提交且在交换要约到期前未撤回的所有限制性票据，与交换票据进行交换。您可以在交换要约到期前的任何时候撤回已提交的限制性票据。 完成此次交换要约的唯一条件是：该交换要约不得违反任何适用的法律法规或美国证券交易委员会（SEC）工作人员的适用解释；且未有任何禁令、命令或命令被发出或可能发出，以禁止、阻止或实质性妨碍我们完成此次交换要约的能力。 我们不会从交换要约中收到任何现金收益。 受限债券并无活跃交易市场，我们无意将其上市于任何证券交易所，亦不寻求通过任何自动经销商报价系统获取报价批准。 投资于交易所债券涉及风险。请参阅 “风险因素“从本招股说明书第 11 页开始。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些交易票据，也未 对此募集说明书 的充分性或准确性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 14 日 目录 经销商、销售人员或其他任何人员未经授权不得提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中所述的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅作为出售此处所指的交换票据的要约，但在法律允许的情况下方可进行。本招股说明书所含信息仅于发布之日当前有效。 TABLE OF CONTENTS e招股说明书摘要1危险因素11收益的使用16关于前瞻性陈述的特别说明17交换要约19兑换说明27某些材料美国联邦所得税考虑41财务亮点42管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析44关于市场风险的定量和定性披露45分销计划46公司业务47公司条例48高级证券49投资组合公司50财务报表66管理67投资组合管理68某些关系和关联方交易83控制人及主要股东84我们的证券说明86 股息再投资计划92海关、转让和支付代理人及担保注册人94经纪分配及其他做法95法律事项96专家97您可以在哪里找到更多信息98按参考方式合并99 这份 prospectus 包含了关于我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在或未随同此文档一同提供。相关信息可在安全持有人通过书面或口头请求至以下地址免费获取： 投资者关系摩根士丹利直接贷款基金 1585 百老汇 ， 纽约纽约 23楼 10036(212) 761 - 4000 msdl@ morganstanley. com 为了确保及时交付，您必须在交易所提议到期日之前的五个营业日内请求相关信息。纽约市时间 2025年 2 月 13 日凌晨 12: 01 。 目录 您应仅依赖本招股说明书中包含或援引的 information。我们未授权任何人士向您提供不同的信息。我们并未在任何州或其他司法辖区提出交换票据的要约，除非该州或司法辖区的提出要约是被允许的。您不应假设本招股说明书中的信息截至除封面日期以外的其他日期都是准确的。 每个在交换要约中收到受限债券（Restricted Notes）并将其纳入自己账户的经纪商或交易商，如果这些受限债券是通过做市或其他交易活动获得的，必须承认其将遵守1933年证券交易法关于任何转售或转让所收到的交换债券时的招股说明书交付要求。随附的交换要约信中指出，通过做出这种承认并提交一份招股说明书，该经纪商或交易商不应被视为根据1933年证券交易法被视为“承销商”。本招股说明书及其不时进行的修订或补充，可由该经纪商或交易商用于与转售或转让在交换要约中收到的受限债券相关的活动，这些受限债券是由于做市或其他交易活动而由经纪商或交易商获得的。 目录 这摘要 Highlights 包含在本招股说明书中他处或通过引用合并的信息。本摘要可能并不包含所有对您重要的信息，并且其全部内容均以本招股说明书他处或通过引用合并的详细信息和财务报表（包括财务报表附注）为准。请参阅标题为“您可以查找更多信息的地方”和“通过引用合并”的部分。在做出投资决策之前，我们鼓励您考虑本招股说明书中及其他处或通过引用合并的详细信息中包含的信息，包括从第11页“风险因素”标题下开始的风险因素部分，以及公司的“风险因素”部分。10 - K 表格年度报告对于截至2023年12月31日的财政年度以及公司随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的任何风险因素更新，我们在此援引参考，除非另有规定。 The Company 摩根士丹利直接贷款基金，或“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”，是一家专注于向中型公司提供贷款的非分散化、外部管理的专业金融公司。我们于2019年5月30日作为特拉华州有限责任公司在特拉华州成立，并于2019年11月25日起转换为特拉华州股份有限公司。我们于2020年1月开始进行投资运营。我们已根据修订后的《1940年投资公司法》选举成为投资公司发展公司（BDC）进行监管。我们由摩根士丹利间接全资子公司MS Capital Partners Adviser Inc.进行外部管理，或简称“顾问”。摩根士丹利管理的美国私人信贷策略（以下简称“MS Private Credit”）大约涉及220亿美元的承诺资本。1截至 2024 年 10 月 1 日。我们不是摩根士丹利的子公司或合并。 为了美国联邦所得税目的，我们已选择被视为，并计划遵守每年符合根据《1986年国内税收法》第M节及其下发布的规定和条例以资格认定为受监管的投资公司（RIC）的要求。 我们的投资目标是在当前收入的基础上实现吸引人的风险调整后回报，并且在一定程度上通过投资于美国中型市场的公司发行的主要由私人股权赞助商拥有控股股权的直接原始高级有担保定期贷款，以实现资本增值。出于本说明书的目的，“中型市场公司”通常指的是年息税折旧摊销前利润（EBITDA）在约15百万美元至2亿美元范围内的公司，尽管并非我们所有投资组合公司的指标都符合这一标准。 我们主要投资于直接 origen 的高级有担保定期贷款，包括优先级有担保第一抵押贷款（包括统管贷款）和第二抵押优先级有担保定期贷款，剩余的投资预计将集中在收益率更高的资产上，如夹层债务、无担保债务、股权投资和其他机会性资产收购。典型的中型市场高级贷款可能由中型公司在杠杆收购（LBO）、并购、债务再融资、资本结构调整及其他类似交易中发行。我们通常预期我们的债务投资期限为五到八年，并且通常按浮动利率计息，该利率通常基于基准（如安全过夜融资利率，SOFR）。 1承诺资本是指在MS私人信贷平台上管理的每只基金或账户中，已承诺的资本和股本总额，以及总承诺杠杆率。对于已经过了投资期的基金，承诺资本计算为已投入的资本。 目录 我们主要通过持有的投资产生的利息收入来产生收入。此外，我们还通过任何直接股权投资的股息或收入分配、贷款和债务及股权证券的资本利得、以及各种其他贷款origination和其他费用（包括承诺费、 origination 费、修改费、结构费、包销费或尽职调查费、提供管理协助的费用和咨询费）来产生收入。我们利用借入的资金来融资投资，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MSDL”。截至2025年1月6日，我们普通股的最后报告收盘价为每股20.50美元。截至本招股说明书日期前最近一个日期（即2024年9月30日）的普通股净值为每股20.83美元。 我们通常投资的中市场贷款一般未被任何评级机构评级，但如果这些贷款被评级，我们认为它们的信用等级将低于投资级（穆迪投资者服务公司的“Baa3”以下，标普全球评级公司的“BBB-”以下，或惠誉评级公司的“BBB-”以下），根据这些评级机构的规定，这表明这些债务工具主要具有投机性特征，与发行人支付利息和偿还本金的能力有关。信用等级低于投资级的债务工具有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。 目录 交换要约条款摘要 以下摘要包含有关交换要约的基本信息。它不包含所有信息这可能对您很重要。有关交换要约的更完整描述 ， 您应该阅读“交换要约 ” 标题下的讨论。 350, 000, 000 美元 ， 本金总额为 6.150% ， 2029 年到期票据（ “交换说明 ”) 。 已在SEC 根据 1933 年证券法(“1933 法案 ”)与我们到期未偿还的 6.150% 票据基本相同2029 年 (“限制性票据 ”) ， 在非交易中发行根据 2024 年 5 月 17 日的 1933 年法案要求注册 ， 但与受限制的转让限制和注册权Notes 不适用于 Exchange Notes ， 而 Exchange Notes不会规定在发生注册默认值。此外 ， Exchange Notes 将带有与限制注释不同的 CUSIP 编号。请参阅 “说明“交易所票据 ” 。 受限制的注释 350, 000, 000 美元 ， 本金总额为 6.150% ， 2029 年到期 ，于 2024 年 5 月 17 日以私募方式发行。 交换报价 在交换要约中，我们将按照面值等额交换受限债券（RestrictedNotes）以换取交换债券（Exchange Notes），以满足我们在发行受限债券时依赖于《1933年证券法》豁免注册而签署的认购权协议下的某些义务。 为了进行交换，必须有效提交并被接受的杰出受限票据必须是有效的。我们将在纽约时间2025年2月13日早上12:01之前接受任何和所有有效提交且未撤回的受限票据。持有者可以根据交换要约提交其持有的部分或全部受限票据。然而，受限票据只能以2000美元的面值及整数倍的1000美元进行提交。 我们在交换要约到期后将及时发行交换票据。详见“交换要约——交换要约的条款”。 注册权协议 与受限债券的私人placement相关，我们与Truist Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America, Inc.（代表若干初始购买方）签订了登记权协议。 3 目录 根据注册权协议，我们同意为了持有受限债券持有人的利益，将使用商业上合理的努力来： • 向证券交易委员会提交一份注册声明（“交换要约注册声明”），以进行一项注册的要约交换，将受限债券（“受限债券”）交换为具有实质上相同条款的交换债券（“交换债券”），但受限债券相关的转让限制和登记权将不适用于交换债券，且交换债券不会因注册违约而支付额外利息。 • 引发交换要约注册声明生效，