北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司调整股权激励计划对标企业的法律意见书

法律意见书总结

一、本次调整的授权与批准

• 历史授权情况：中国核能电力股份有限公司（中国核电）的股权激励计划自2018年12月启动，历经多次董事会、监事会及股东大会审议，并取得国务院国资委批复，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
• 本次调整授权：2023年2月，公司第四届董事会第十次会议及监事会第十次会议审议通过《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》，取得现阶段必要的批准和授权。

二、本次调整的内容

• 调整前对标企业情况：原选取27家A股上市电力、热力生产和供应行业国有控股企业及港股上市的中广核电力作为对标企业。
• 调整依据：
  • 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，对标企业在考核期内原则上不调整，但可因退市、主营业务重大变化、重大资产重组等原因调整。
  • 《激励计划（二次修订稿）》第八章第十六条允许公司在考核时剔除或更换样本，且股东大会已授权董事会进行此类调整。
• 调整具体情况：
  • 因主营业务重大变化或重大资产重组导致经营数据可比性丧失，拟调出7家企业：东方盛虹、湖南发展、电投产融、三峡水利、宁波能源、南网储能和国电电力。
  • 调整后，对标企业数量由27家变更为20家，包括大唐发电、华能国际、华电国际等。

三、结论意见

• 合规性：公司本次调整股权激励计划对标企业事项符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规及公司章程和《激励计划（二次修订稿）》的规定。