北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股权激励计划相关调整及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书

一、公司股权激励计划第九次授予事项已取得相关批准和授予 公司第九次授予事项已取得股东大会、董事会及相关政府部门的批准和授予，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国神华能源股份有限公司股权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

二、第九次授予内容及名单

1. 公司23名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，已授予但尚未行权的股票期权4,023,860份将予以取消。
2. 公司173名激励对象因2021年度个人绩效未达标，已授予但尚未行权的股票期权2,517,506份将予以取消。
3. 公司第九次授予49名激励对象股票期权33,026,529份，占已授予股票期权总数31.04%。
4. 公司第九次授予激励对象名单及授予情况详见研报正文。

三、关于第九次授予成就情况

1. 公司第九次授予对应的两个业绩考核等待期已届满。
2. 公司已满足《中国神华能源股份有限公司股权激励计划（二次修订稿）》中关于业绩考核的两个条件：
   • 公司净利润增长率不低于9.8%，且不低于对上市公司75分位水平；
   • 公司主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于对上市公司75分位水平。

四、关于本次行权的安排

1. 授予日：2019年6月24日。
2. 可行权数量：33,026,529股。
3. 可行权人数：466人。
4. 行权价格：4.71元/股。
5. 行权方式：自主行权。
6. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
7. 行权安排：2022年10月28日至2023年6月23日。
8. 可行权日：在行权期内，激励对象可以选择在两个交易日内（7+2日）行使股票期权。
9. 激励对象名单及行权情况详见研报正文。

五、结论 公司第九次授予事项及本次行权安排已取得相关批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国神华能源股份有限公司股权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。