北京市中伦律师事务所关于荣信汇科电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

二〇二五年十一月 目录 释义........................................................................................................................................1正文........................................................................................................................................6一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................6三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................7四、发行人的设立...............................................................................................................12五、发行人的独立性...........................................................................................................13六、发行人的发起人、股东及实际控制人.......................................................................13七、发行人的股本及演变...................................................................................................14八、发行人的业务...............................................................................................................14九、关联交易及同业竞争...................................................................................................15十、发行人的主要财产.......................................................................................................16十一、发行人的重大债权债务...........................................................................................17十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................................18十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................................18十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.......................................................19十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........................19十六、发行人的税务...........................................................................................................20十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准和安全生产...................................21十八、发行人募集资金的运用...........................................................................................21十九、发行人业务发展目标...............................................................................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................................23二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...........................................................23二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项...........................24二十三、结论.......................................................................................................................27 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。 北京市中伦律师事务所 关于荣信汇科电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：荣信汇科电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受荣信汇科电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《律师事务所从事首发法律业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和上交所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执 业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师查验了《公司章程》，本次发行的董事会及股东会的会议文件，包括董事会及股东会的通知、会议记录、会议决议、表决票等。 经查验，本所律师认为： 1、发行人股东会已经依法定程序作出批准本次发行