一、本次发行上市的批准和授权
发行人股东会已依法作出批准本次发行上市的决议，相关程序合法合规。股东会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次公开发行股票尚须取得上交所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，自有限责任公司成立之日起已持续经营三年以上，合法、有效存续，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议。发行人本次发行上市由具有保荐资格的国金证券担任保荐机构。发行人已制定相应的股东会、董事会议事规则、专门委员会实施细则和内部治理制度，已建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等各专门委员会。发行人2022年、2023年、2024年、2025年1-6月净利润分别为17,564.83万元、-6,615.13万元、3,542.24万元、-665.20万元，具有持续经营能力。报告期内的财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告。控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明/无违法违规证明公共信用信息报告/确认函，并经本所律师网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、会计基础规范、内部控制健全：发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告。
3、发行人的业务及独立持续经营：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人的主营业务为从事新型电力系统核心设备研发、制造、销售及服务。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（三）本次发行上市符合《上市审核规则》《科创板上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。发行人发行前的股数为40,680万股，本次拟公开发行新股数量不超过13,560万股，发行人本次发行后的股本总额不低于3,000万元。发行人本次拟公开发行新股的数量不超过13,560万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会注册为准）。根据《审计报告》，发行人2024年的净利润为3,542.24万元，营业收入为50,776.95万元。根据《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。
四、发行人的设立
发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，有限公司阶段设立的程序、资格、条件、方式等符合法律法规的规定，发行人整体变更设立为股份有限公司的过程不存在法律瑕疵，均符合法律法规的规定。截至整体变更的审计基准日，汇科有限存在未分配利润为负的情形，汇科有限整体变更相关事项已履行了必要审议程序，相关程序合法合规；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因整体变更事项损害债权人利益的情形，与债权人不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
发行人现有全体股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。发行人股东的出资符合当时适用的法律法规的规定。发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、审计委员会成员、高级管理人员等已作出有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等承诺真实、合法、有效。
七、发行人的股本及演变
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份，以及现任董事、审计委员会成员、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
八、发行人的业务
发行人的经营活动真实，符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。发行人在大陆以外的经营活动符合当地法律法规的规定。发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并在《招股说明书》中以列示或概括描述的方式披露了关联方。报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形。发行人与其关联方之间的上述重大关联交易已经发行人董事会及股东会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了同意意见。上述关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。发行人在《公司章程》及其他公司治理制度中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且相关方已经出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺合法有效，能够有效避免构成重大不利影响的同业竞争。发行人已对有关规范关联交易和避免构成重大不利影响的同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人合法拥有上述主要财产，发行人的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。发行人存在的租赁房屋未办理租赁登记备案的情况不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
发行人的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同履行不存在重大法律风险。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。发行人报告期内不存在对外担保情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行为，发行人历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。发行人报告期内不存在重大资产置换、剥离、收购、出售行为。截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改，均已履行了法定程序，无需有关部门的批准。《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容及中国证监会、上交所发布的其他有关上市公司章程的规定起草，并经发行人的股东会审议通过，将在发行人本次发行上市后生效实施。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
发行人具有健全的组织机构，发行人的公司治理结构及运作符合法律法规、中国证监会、上交所以及《公司章程》的规定。发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则、专门委员会实施细则和内部治理制度，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会/审计委员会的召集、召开等程序，决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
发行人的现任董事、审计委员会成员和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人的董事、监事/审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员近两年内无重大不利变化，变化情况符合有关法律规定，并已履行了必要的法律程序，不构成本次发行的法律障碍。发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。律师工作报告披露的税收优惠、政府补助合法合规、真实有效。发行人最近三年依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准和安全生产
发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。发行人报告期内未发生过重大的安全事故，未因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且募集资金投资项目已经发行人股东会批准，并已依法在有关部门完成了备案登记，无需办理环评报批手续符合有关环境保护的要求。发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人遵守有关法律、法规、规章、规范性文件，不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东和实际控制人，持有发行人5%以上股份的主要股东，发行人控股子公司，发行人的董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人的董事、审计委员会成员、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉其他事项
（一）发行人劳动用工情况
除发行人的少数员工未缴纳社会保险、住房公积金外，发行人已为符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金。报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。截至报告期末，发行人使用劳务派遣人员比例、所从事岗位符合法律规定，与发行人合作的劳务派遣单位具备劳务派遣资质，发行人不存在因违反劳务派遣相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人劳务外包情况
报告期内，发行人及子公司符合劳务外包业务实施及人员管理的相关法律法规规定，劳务外包单位为独立经营的实体，除鞍山正达保安服务有限公司已取得保安服务许可证外，其他劳务外包单位无需办理特殊资质，劳务外包业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人及子公司与其合作不具有重大风险。
（三）发行人部分资产来自上市公司
发行人取得上市公司梦网科技资产已履行相应决策及审批程序，梦网科技亦履行相应信息披露义务。发行人及其关联方的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员历史上曾在梦网科技及其关联方任职，相关任职未违反梦网科技的相关规定，也不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人取得上市公司梦网科技资产，不涉及相关回避表决等情形。发行人取得上市公司梦网科技资产过程中，未损害上市公司及其中小投资者的合法利益。发行人来自于梦网科技的资产目前在发行人资产中占比较低，对发行人生产经营作用无重大影响。
（四）研发人员
发行人研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，不存在将未签订劳动合同或雇佣合同的人员认定为研发人员的情形。
（五）失信惩戒相关信息核查
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员，保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
（六）分红
发行人已按规定披露发行前后的股利分配政策和决策程序，本次发行前后的股利分配政策不存在明显差异。
（七）所处行业的信息披露
发行人编制的《招股说明书》关于所处行业的信息披露内容符合《首发管理办法》第三十四条、《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的相关规定。
二十三、结论
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三）本次发行股票并上市尚有待于上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
