北京市中伦律师事务所关于上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

二〇二六年一月 目录 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................4二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................4三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................5四、发行人的设立................................................................................................9五、发行人的独立性............................................................................................9六、发行人的发起人、股东和实际控制人........................................................9七、发行人的股本及其演变..............................................................................10八、发行人的业务..............................................................................................10九、关联交易及同业竞争..................................................................................11十、发行人的主要财产......................................................................................11十一、发行人的重大债权债务..........................................................................12十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................12十三、发行人公司章程的制定与修改..............................................................13十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......................................13十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......................13十六、发行人的税务..........................................................................................14十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................14十八、发行人募集资金的运用..........................................................................14十九、发行人的业务发展目标..........................................................................15二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................15二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价......................16二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见..............................................16 北京市中伦律师事务所 关于上海燧原科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：上海燧原科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海燧原科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“燧原科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、 有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1元。发行人本次发行的股份为同一类别股票，每股的发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人股东会已就本次发行股票种类、面值、数量、发行对象、定价方式及发行价格、发行方式、发行起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、发行人已依法建立健全股东会、董事会和董事会专门委员会，选举了董事（包括独立董事、职工董事）并聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 4、根据《审计报告》，毕马威已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人的说明、发行人实际控制人签署的调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人符合《首发办法》第十条的规定。 2、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，基于本所律师对财务、会计等非法律事项履行的一般的注意义务，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最