北京市金杜律师事务所关于深圳大普微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于深圳大普微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 法律意见书 二〇二五年六月 目录 正文.....................................................................................................................................11一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................11二、本次发行上市的主体资格..........................................................................................12三、本次发行上市的实质条件..........................................................................................13四、发行人的设立..............................................................................................................17五、发行人的独立性..........................................................................................................18六、发起人和股东..............................................................................................................19七、发行人的股本及其演变..............................................................................................28八、发行人的业务..............................................................................................................31九、关联交易及同业竞争..................................................................................................33十、发行人的主要财产......................................................................................................35十一、发行人的重大债权债务...........................................................................................41十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................................42十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................................42十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...............................43十五、发行人董事、高级管理人员及其变化...................................................................44十六、发行人的税务...........................................................................................................45十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................................46十八、发行人的劳动及社会保障.......................................................................................47十九、发行人募集资金的运用...........................................................................................47二十、发行人业务发展目标...............................................................................................48二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................48二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.......................................................50 二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.........................................50二十四、律师认为需要说明的其他问题...........................................................................50二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见...............................................................54 致：深圳大普微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳大普微电子股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发法律业务执业细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳大普微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 根据发行人提供的董事会和股东会的会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等资料并经本所律师核查，发行人于2025年5月9日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》及其他与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开2025年第一次临时股东会，提请股东会审议该等议案。 2025年5月24日，发行人召开2025年第一次临时股东会1，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》及其他与发行人本次发行上市相关的议案。 经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事会、股东会已经依据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序作出了批准本次发行上市的决议；发行人上述董事会、股东会就批准本次发行上市所作的决议合法有效。 （二）本次发行上市的授权 根据发