- 本次发行的批准和授权：截至补充法律意见出具日，发行人第五届董事会第八次会议及2025年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权情况未发生变化，且仍处于有效期内。
- 发行人本次发行上市的主体资格：发行人本次发行的主体资格未发生变化，仍具备本次发行上市的主体资格。
- 本次发行上市的实质条件：
- 符合《公司法》《证券法》规定的条件：
- 发行股票的种类、数额、价格、发行对象等已作出决议。
- 已聘请东吴证券担任保荐人，采用余额包销的承销方式。
- 具备健全且运行良好的组织机构。
- 具有持续经营能力。
- 最近三年的财务会计报告经审计并出具了无保留意见的审计报告。
- 最近三年不存在重大刑事犯罪。
- 符合《注册办法》规定的发行条件：
- 会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
- 内部控制制度健全且被有效执行。
- 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
- 主营业务、控制权和管理团队稳定，股份权属清晰。
- 具有生产经营所需的资产，不存在重大权属纠纷、偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
- 生产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
- 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
- 董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形。
- 符合《上市规则》规定的发行条件：
- 发行后股本总额不低于3,000万元。
- 选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，最近两年累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。
- 发行人的设立：发行人的设立情况未发生变化。
- 发行人的独立性：发行人的独立性情况未发生变化。
- 发起人、股东及实际控制人：
- 发行人股东变化情况：
- 苏州国浩：合伙人及合伙人出资情况未发生变化。
- 乾融泰润：基本情况未发生变化。
- 君尚合臻：基本情况未发生变化。
- 君尚合璞：基本情况未发生变化。
- 除上述股东基本情况变动外，发行人的发起人、其他股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更，股份锁定真实、有效。
- 发行人的股本及其演变：发行人的股本及演变情况未发生变化。
- 发行人的业务：
- 经营范围和经营方式：未发生变化。
- 境外经营：除固德墨西哥、固德美国外，发行人新设固德欧洲，其基本情况未发生变化。
- 主营业务：为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产与销售，未发生变化。
- 主要客户和供应商：2025年1-6月，前五大客户主要为东方电气、Rogers Foam Corporation、麦格纳、特斯拉、Stellantis；前五大供应商主要为伟思磊、中国铜业、丰罗集团、山东颐和盛金属制品有限公司、摩根热陶瓷（上海）有限公司。
- 不存在持续经营的法律障碍。
- 关联交易及同业竞争：
- 主要关联方：发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化；子公司包括固德攀（发行人持有100%股权）、固瑞德（发行人持有55.02%股权）。
- 报告期内新增关联交易：
- 2025年1-6月，经常性关联交易主要为向固德德阳采购绝缘结构件，金额为422.00万元，占营业成本的比例为1.37%。
- 重大偶发性关联交易：2025年1月，朱国来及其配偶、朱浩峰及其配偶为公司提供关联担保，金额为20,000.00万元。
- 一般关联交易：主要为拓非（深圳）贸易有限公司关联采购、上海坦博新材料科技有限公司关联销售、公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关键管理人员薪酬。
- 关联方应收应付款项余额：主要为固德德阳的应收账款和应付款项。
- 关联交易的决策程序：已制定《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》，规定了关联交易的公允决策程序。
- 发行人的主要财产：
- 土地使用权和房产：未发生变动。
- 房屋租赁：未发生变动。
- 知识产权：注册商标、专利、软件著作权、域名未发生变动。
- 主要生产经营设备：合法拥有，未设立抵押等他项权利，不存在权属纠纷。
- 发行人的重大债权债务：
- 正在履行的重大合同情况：新增重大销售合同及原披露重大销售合同的变化情况如下：宁德时代新能源科技股份有限公司等《供应范围增加扩展协议》、沈阳和新套管有限公司《树脂、固化剂固定期内连续买卖合同》、东方电气集团东方电机有限公司《买卖合同》等。
- 重大侵权之债：不存在。
- 重大债权债务及相互提供担保情况：除已披露情况外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保情况。
- 金额较大的其他应收款和其他应付款：均为正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
- 发行人的重大资产变化及收购兼并：不存在新增已实施完成或正在进行中的构成重大资产重组的情形，亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
- 发行人章程的制定与修改：
- 章程修改情况：因发行人决定取消监事会并由审计委员会承接监事会职权，对《公司章程》相关内容进行了修订。
- 章程草案：已审议通过，并将于发行人本次发行上市后生效。
- 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作：
- 机构设置：2025年7月30日，发行人决定取消监事会并由审计委员会承接监事会职权，相应修订了公司章程和《董事会审计委员会工作细则》。
- 股东会议事规则、董事会议事规则因取消监事会进行相应修订，同时监事会议事规则相应废止。
- 报告期内，股东（大）会、董事会、监事会在召集时间、召开次数等方面与其《公司章程》的规定一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
- 报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
- 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化：
- 现任董事、审计委员会成员、高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
- 董事变动情况：薛薇因个人原因辞去董事职位，徐明被选举为职工代表董事。
- 监事变动情况：根据发行人取消监事会并由审计委员会承接监事会职权的相关安排，发行人第五届监事会成员职务自然免除，审计委员会成员已依法履职。
- 高级管理人员变动情况：王默愚因个人原因辞去副总经理职务。
- 发行人的税务：
- 现执行的主要税种、税率情况：符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
- 享受的税收优惠：没有变化。
- 公司收到的政府补助：合法、合规、真实、有效。
- 依法纳税情况：报告期内无其他税务行政处罚记录。
- 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准：
- 环境保护：未发生变化。
- 产品质量和技术标准：管理体系认证证书未发生变化。
- 安全生产：未发生变化。
- 发行人的劳动用工及社会保障：
- 社会保险和住房公积金：缴纳情况如下：社保缴纳人数975人，占比98.29%；公积金缴纳人数973人，占比98.08%。
- 劳务派遣情况：报告期内存在劳务派遣用工情况，劳务派遣人数4人，占用工总量的比例0.40%。
- 不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
- 发行人募集资金的运用：本次发行上市的募集资金投资项目未发生变更。
- 发行人的业务发展目标：未发生变化。
- 诉讼、仲裁或行政处罚：
- 发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份股东不存在新增重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
- 发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员不存在新增重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
- 对发行人招股说明书法律风险的评价：发行人本次发行上市《招股说明书》引用的律师工作报告及法律意见相关内容与律师工作报告及法律意见无矛盾之处，确认发行人本次发行上市《招股说明书》不会因引用律师工作报告及法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 需要说明的其他事项：
- 关于股利分配：
- 本次发行前，公司股利分配政策为：提取利润的10%列入公司法定公积金，剩余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
- 本次发行后，公司股利分配政策为：优先采用现金分红方式分配股利，实施现金分红须同时满足公司累计未分配利润及该年度可分配利润为正值、现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）等条件。
- 利润分配的决策程序和机制：由经理拟定后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议；独立董事有权发表独立意见；股东会审议现金分红具体方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
- 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，并满足本章程规定的条件，经过详细论证后在股东会提案中说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议利润分配政策变更事项前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；公司股东会审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股股东参加股东会提供便利。
- 结论意见：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的有关条件，其首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需获得深交所同意。
