北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于固德电材系统（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（二） 德恒12F20240432-18号 致：固德电材系统（苏州）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、固德电材”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了“德恒12F20240432-01号”《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“德恒12F20240432-02号”《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒12F20240432-09号”《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人截至2025年6月30日的财务报表进行审计并于2025年9月25日出具了容诚审字[2025]230Z4913号《审计报告》，本所律师对报告期（“报告期”系指2022年1月1日至2025年6月30日）内以及《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》出具之后发行人的相关情况以及与本次发行相关事项的更新情况进行了补充核查，出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。 本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第八次会议及2025年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权情况。截至本补充法律意见出具日，本次发行的批准和授权情况未发生变化，且仍处于有效期内。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资格。截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，仍具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》核对了本次发行上市的实质条件，具体情况如下： （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 1．根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深交所创业板上市的人民币普通股（A股）股票，且每股的发行条件和价格相同，具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条及第一百四十八条之规定。 2．根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3．经本所律师核查，发行人已聘请东吴证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用余额包销的承销方式，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 4．发行人已依法设立股东会、董事会，并由审计委员会承接监事会职权， 选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5．根据《审计报告》，发行人2022年、2023年、2024年、2025年1-6月的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,786.9205万元、10,016.9928万元、17,301.9925万元、8,031.4004万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 6．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告经申报会计师审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7．根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件 1．发行人符合《注册办法》第十条的规定 经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格，发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2．发行人符合《注册办法》第十一条的规定 （1）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由申报会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条 第一款的规定。 （2）根据《内控报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由申报会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 3．发行人符合《注册办法》第十二条的规定 （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、三会文件等材料以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年发行人实际控制人均为朱国来，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》、发行人提供的相关资产权属证书、主管机关出具的资产查询文件、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有生产经营所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4．发行人符合《注册办法》第十三条的规定 （1）根据相关政府部门出具的证明文件并经发行人书面确认，发行人主营业务为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生 产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明以及前述人员的书面确认，并经本所律师查阅相关网站进行检索，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （三）本次发行上市符合《上市规则》规定的发行条件 1．如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的各项发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2．根据《审计报告》、发行人2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的股本总额为6,210万股，本次拟发行不超过2,070万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3．发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，最近两年累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”，根据申报会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2023年度和2024年度的累计净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同） 不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的相关上市条件，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人设立的相关情况。截至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。截至本补充法律意见出具日，发行人的独立性情况未发生变化。 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、股东以及实际控制人的情况。 截至本补充法律意见出具日，发行人股东变化情况如下： （一）苏州国浩 截至本补充法律意见出具日，苏州国浩的合伙人及合伙人出资情况如下： （二）乾融泰润 截至本补充