北京德恒（沈阳）律师事务所关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见

关于 辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见 沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B座15A电话：024-22813466传真：024-81601909邮编：110016 目录 释义...................................................................................................................2正文...................................................................................................................7一、本次挂牌的批准和授权...............................................................................7二、本次挂牌的主体资格...................................................................................7三、本次挂牌的实质条件...................................................................................8四、公司的设立.................................................................................................13五、公司的独立性.............................................................................................16六、公司的发起人、股东及实际控制人.........................................................18七、公司的股本及演变.....................................................................................23八、公司的业务.................................................................................................29九、关联交易及同业竞争.................................................................................31十、公司的主要财产.........................................................................................44十一、公司的重大债权债务.............................................................................58十二、公司的重大资产变化及收购兼并.........................................................63十三、公司章程的制定与修改.........................................................................63十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................65十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................67十六、公司的税务.............................................................................................70十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.....................73十八、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................80十九、结论意见.................................................................................................82 释义 本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 注：本《法律意见》中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。 北京德恒（沈阳）律师事务所 关于 辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌的 法律意见 德恒10F20220056-01号 致：辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌出具本《法律意见》。 对出具本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1．本所承办律师审查了公司提供的与本次挂牌有关的文件资料的原件及复印件，并就有关事项询问了公司的相关人员。公司已向本所承诺：其提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印资料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和签章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致；一切足以影响本所承办律师出具本《法律意见》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 2．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所在本《法律意见》中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本《法律意见》中对有关财务报表、业务报告、审计报告、验资报告和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。 4．本所同意将本《法律意见》作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 5．本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中引用或按全国股转公司审核要求引用本《法律意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对公司本次挂牌《公开转让说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件作为制作本《法律意见》的依据。 7．本《法律意见》仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。 本所承办律师依据国家相关法律法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次挂牌发表如下法律意见： 正文 一、本次挂牌的批准和授权 公司董事会、股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议： （一）董事会通过本次挂牌的议案 公司于2025年7月22日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 （二）股东会的批准与授权 公司于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的议案》《关于股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 经本所承办律师核查，公司本次挂牌已依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定获得公司股东会的批准，相关决议内容合法、有效；公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的程序及授权内容合法、有效。 综上，本所承办律师认为，公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权，尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的决定。 二、本次挂牌的主体资格 根据公司的《营业执照》及企业登记档案，截至本《法律意见》出具日，公司基本信息如下： 根据公司提供的企业登记档案、验资报告、《公司章程》等文件并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司为合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元，不存在根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 综上，本所承办律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元，符合《挂牌规则》第十条的规定，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 本所承办律师根据《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次挂牌应具备的实质条件逐项进行了核查。本所承办律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 1．如本《法律意见》“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额为3,128.125万元，不低于500万元，符合《挂牌规则》第十条的规定。 2．如本《法律意见》“四、公司的设立”所述，大益有限成立于2011年8月9日，股份公司系由大益有限于2023年8月28日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。截至本《法律意见》出具日，股份公司已持续经营超过两个完整会计年度，符合《挂牌规则》第十一条。 3．如本《法律意见》“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所 述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合《公司法》等相关法律法规的规定，符合《挂牌规则》第十二条的规定。 本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司依法设立且存续满两年