上海市锦天城律师事务所关于宝银特材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120 目录 释义...............................................................2声明事项...........................................................5正文..............................................................8一、本次挂牌的批准和授权...........................................8二、本次挂牌的主体资格.............................................9三、本次挂牌的实质条件............................................10四、公司的设立....................................................14五、公司的独立性..................................................18六、公司的发起人及股东............................................20七、公司的股本及演变..............................................31八、公司的业务....................................................41九、关联交易及同业竞争............................................43十、公司的主要财产................................................57十一、公司的重大债权债务..........................................78十二、重大资产变化及收购兼并......................................81十三、公司章程的制定与修改........................................82十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作................82十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化........................83十六、公司的税务..................................................88十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工................90十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................94十九、公司公开转让说明书法律风险的评价............................97二十、结论意见....................................................97 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上海市锦天城律师事务所 关于宝银特材科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：宝银特材科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝银特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝银特材”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述 非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下： 正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的批准 1、公司董事会的批准 公司于2025年7月15日召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于2025年8月4日召开公司2024年年度股东会。 2、公司股东会的批准 公司于2025年8月4日召开2024年年度股东会，出席会议的股东及股东代表共8名，共代表公司有表决权股份12,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。与会股东及股东代表审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案。 （二）本次挂牌的授权程序和范围 公司于2025年8月4日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括： （1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案； （2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国股转公司备案的相关事宜； （3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作过程中的重大合同； （4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各中介机构并与其签订相关合同； （5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，根据挂牌、发行情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； （6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的事宜； （7）本授权的有效期限自本议案经股东会审议通过之日起24个月内有效。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜获得股东会的必要批准与授权，公司股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系以截至2024年4月30日经审计的宝银有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2024年9月29日取得无锡市数据局核发的统一社会信用代码为91320282663256883C的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司现持有无锡市数据局核发的《营业执照》，基本信息如下： （二）公司为有效存续的股份有限公司 1、根据公司的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营业期限为2007年6月7日至无固定期限。 2、根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：①营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；⑥法院依法受理重整、和解或者破产申请；⑦被法院依法宣告破产。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核适用指引1号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，公司具备申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的下列条件： 1、根据公司持有的《营业执照》、容诚出具的《审计报告》及本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验公司的工商登记资料，公司系 依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额为12,000万元，不低于500万元，符合《挂牌规则》第十条的规定，且符