北京市天元律师事务所关于安徽舜富精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

北京市天元律师事务所 关于安徽舜富精密科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 京天股字（2025）第516号 致：安徽舜富精密科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽舜富精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 目录 释义...........................................................................................................................3声明...........................................................................................................................6正文...........................................................................................................................8一、本次申请挂牌的批准和授权................................................................................8二、公司本次申请挂牌的主体资格............................................................................9三、本次申请挂牌的实质条件..................................................................................10四、公司的设立..........................................................................................................14五、公司的独立性......................................................................................................17六、公司的发起人、股东和实际控制人..................................................................19七、公司的股本及其演变..........................................................................................30八、公司的业务..........................................................................................................43九、关联交易及同业竞争..........................................................................................45十、公司的主要财产..................................................................................................59十一、公司的重大债权债务......................................................................................70十二、公司的重大资产变化及收购兼并..................................................................74十三、公司章程的制定与修改..................................................................................75十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................76十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................77十六、公司的税务......................................................................................................79十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..............................82十八、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................85十九、主办券商..........................................................................................................87二十、律师认为需要说明的其他问题......................................................................87二十一、结论意见....................................................................................................102 释义 本法律意见中的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 声明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》《挂牌规则》《业务规则适用指引1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3．本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、审计报告、验资报告和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 5．本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6．本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《公开转让说明书》的有关内容进行审阅和确认。 7．本所为公司本次申请挂牌事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 正文 一、本次申请挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌已取得的批准和授权 1．2025年8月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案》《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌市场层级的议案》以及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，提请股东会审议，并决定于2025年8月20日召开2025年第二次临时股东会，审议包括上述议案在内的议题。 2．2025年8月20日，公司召开2025年第二次临时股东会。经出席会议的全体股东一致同意，审议通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请在股转系统基础层挂牌，且挂牌后公司股票采取集合竞价的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。 3．根据2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜，授权范围包括： （1）履行申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让所需一切程序，包括向股转公司等相关机构提交申请材料，批准、签署各项文件、合同； （2）回复主管部门就本次挂牌并公开转让所涉事项的反馈意见； （3）根据法律、法规、规范性文件或主管部门要求，调整、修改公司本次挂牌并公开转让的方案、文件； （4）聘请参与本次申请股票在股转系统挂牌的中介机构，并与其签订相关合同； （5）办理在中国证券登记结算有限责任公司股票登记托管等手续，签订证券登记及服务协议； （6）办理挂牌手续，与股转公司签订挂牌协议； （7）在本次申请股票在股转系统挂牌工作完成后，根据实际情况办理新的公司章程及涉及其他事项的工商变更登记和备案手续等事宜； （8）办理与实施公司本次申请挂牌并公开转让过程中有关的其他事宜。 本次授权有效期自股东会审议通过之日起，至公司本次挂牌转让相关事项办理完毕之日止。 （二）本次挂牌尚需取得的批准和授权 根据《监管办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由股转系统进行审核。截至本法律意见出具日，公司股东人数未超过二百人，故本次申请挂牌符合豁免中国证监会注册的条件。 根据《公司法》《挂牌规则》等有关法律、法规规定，公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审核同意。 基于上述，本所律师认为，公司股东会