山东齐鲁律师事务所关于山东德信羊绒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

关于 山东德信羊绒科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷泰山广场1号楼11-13层电话：0531-62323888 二〇二五年九月 目录 释义.............................................................1第一部分声明事项..................................................4第二部分正文.....................................................6一、本次挂牌的批准和授权...........................................6二、本次挂牌的主体资格.............................................7三、本次挂牌的实质条件.............................................8四、公司的设立....................................................12五、公司的独立性..................................................15六、公司的发起人、股东及实际控制人................................17七、公司的股本及其演变............................................22八、公司的子公司..................................................29九、公司的业务....................................................38十、关联方、关联交易及同业竞争....................................45十一、公司的主要财产..............................................53十二、公司的重要合同和重大债权债务................................60十三、公司的重大资产变化及收购兼并................................63十四、公司章程的制定与修改........................................64十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作................64十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化........................71十七、公司的税务与财政补贴........................................74十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准........................77十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险..........................80二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚..................................82二十一、推荐机构..................................................83二十二、律师认为需要说明的其他法律问题............................83二十三、公司《公开转让说明书》的法律风险评价.....................100二十四、结论性意见...............................................100 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 山东齐鲁律师事务所 关于 山东德信羊绒科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 致：山东德信羊绒科技股份有限公司 山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）根据与山东德信羊绒科技股份有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，指派杨天宇律师、刘媛律师（以下简称“本所律师”）担任德信羊绒本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为德信羊绒申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。 本所是于2003年7月1日经山东省司法厅批准，依法成立的山东省司法厅直属的特殊普通合伙制律师事务所，本所负责人为苏波。 本法律意见书的签字律师为杨天宇和刘媛： 杨天宇律师，执业证号：13701201210828888； 刘媛律师，执业证号：13701201011414176。 第一部分声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明： （一）本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌条件指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规、证监会和全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四）本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认。 （五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供和披露了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；公司保证向本所提供的文件和材料、所披露的事实是真实的、准确的、完整的，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向本所提供的有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；公司保证向本所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。 （七）本所律师仅就公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。 （八）本所同意公司在《公开转让说明书》中按照中国证监会、全国股转系统公司审核要求引用本法律意见书中的内容；但因公司引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。 （九）本法律意见书仅供公司为本次挂牌公开转让之目的而使用，不得被任何个人或单位用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何个人或单位对本法律意见书做任何解释或说明。 第二部分正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的批准 1、关于本次挂牌的董事会决议 2025年9月4日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次挂牌有关的下述议案：《关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于山东德信羊绒科技股份有限公司挂牌前滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办理山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意股份公司向全国股转系统公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，并提请股东会同意授权公司董事会全权办理与公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让有关的一切事宜。 2、关于本次挂牌的股东会决议 2025年9月19日，公司召开2025年第二次临时股东会，根据股东会记录记载，实际到会股东及股东代表共计2人，代表有表决权的股份1933.048万股，占公司股份总额的100%。会议审议通过了：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价交易方式的议案》《关于山东德信羊绒科技股份有限公司挂牌前滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 （二）本次挂牌的授权 根据公司2025年第二次临时股东会决议，股东会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的全部事宜，包括但不限于： 1、拟定并提交本次公开转让申请材料，签署本次公开转让过程中需公司签署的各项文件； 2、回复主管部门就本次公开转让所涉事项的反馈意见； 3、如法律法规、规范性文件或主管部门对于本次公开转让有新的规定，根据新规定进行调整； 4、办理本次公开转让中的其他事宜。 授权期限为一年，自公司股东会批准之日起算。 本所律师核查后认为，公司第一届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司本次挂牌已取得公司董事会、股东会的批准。公司股东会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为合法、有效。本次挂牌尚需获得股转系统公司出具的同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 德信羊绒系由德信羊绒有限以整体变更方式设立的股份有限公司。德信羊绒有限系于2003年4月3日在禹城市工商行政管理局注册成立的有限公司。德信羊绒有限系以截至2024年8月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立为股份有限公司。其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司设立情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”。 公司现持有德州市市场监督管理局于2024年12月20日颁发的统一社会信用代码为9137140074784130XE的《营业执照》，住所为山东省德州市禹城市市中街道国家高新技术产业开发区德信大街8号；法定代表人：崔健；企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；注册资本：1,933.048万元；营业期限：2003年4月3日至无固定期限；经营范围：一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；服饰研发；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开