浙江美通香薰科技股份有限公司法律意见书总结
一、公司概况
浙江美通香薰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美通香薰”）是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，主营业务为香薰产品及相关智能设备的研发、生产和销售。公司成立于1998年，前身为美通日用品（杭州）有限公司，于2022年10月整体变更为股份有限公司。公司股本总额为5,006.4560万股，最近两年持续经营，业务明确，具有持续经营能力。
二、主体资格与挂牌批准
公司具备本次挂牌的主体资格，已取得本次挂牌的有效批准和授权。公司设立程序、资格、条件和方式符合相关法律法规的规定，发起人股东均具备相应资格，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准与授权，但尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。
三、实质条件
公司满足《业务规则》和《挂牌规则》规定的实质条件，包括：
- 依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低于500万元；
- 业务明确，具有持续经营能力；
- 公司治理机制健全，合法规范经营；
- 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
- 主办券商推荐并持续督导。
四、公司设立与股本演变
公司由美通日用品以截至2022年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立，设立程序符合相关法律法规的规定。公司历次增资和股权转让均依法履行了必要的内部审批决策程序，并办理了工商变更登记手续。公司股权结构清晰，权属分明，不存在重大权属纠纷。
五、公司独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、公司发起人及股东
公司设立时的发起人共21名，均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格。公司现有股东14名，均为发起人，其基本情况详见法律意见书正文。公司股东中的私募基金均已依法办理了私募投资基金备案，其管理人已依法办理了私募投资基金管理人登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
七、公司治理
公司已依法建立了股东（大）会、董事会、审计委员会、高级管理层等法人治理架构，并制定了相关公司治理制度。公司股东（大）会、董事会会均按照相关法律法规和公司治理制度规范运作。
八、公司业务
公司主要从事香薰产品及相关智能设备的研发、生产和销售，主要产品包括有火香薰、无火香薰以及智能香薰设备三大核心品类。公司在中国大陆以外也有经营活动，并持有相关经营活动所需的资质、许可证书。
九、关联交易及同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。公司已制定了完整的关联交易决策程序，并严格执行相关制度。公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，承诺不从事与公司相同或相似的业务，不损害公司及公司其他股东的利益。
十、公司财产
公司拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产，并拥有多项知识产权。公司主要财产的所有权、使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、公司债权债务
公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。公司签订了报告期内对持续经营有重大影响的相关业务合同，履行情况良好。
十二、公司章程
公司章程的制定、修改已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，公司章程符合《公司法》及其他现行相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。
十三、公司董事、监事和高级管理人员
公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在不具备法律、行政法规规定的任职资格或违反法律、行政法规规定等任职资格方面的瑕疵。
十四、公司税务
公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。公司报告期内享受的其他收益类政府补助真实、有效。公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十五、公司环境保护、产品质量及安全生产
公司不存在因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。公司不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金方面的法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
公司不存在尚未了结的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。报告期内持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十七、结论意见
公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
