北京金杜（成都）律师事务所关于成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所 关于成都宏明电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 致：成都宏明电子股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受成都宏明电子股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、即时通信软件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于成都宏明电子股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证监交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 经核查，发行人第九届董事会第二次会议、2024年年度股东大会审议通过了与本次发行上市相关的议案，会议召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。 （二）本次发行上市的授权 经核查，发行人2024年年度股东大会审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，作出的决议内容合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人本次发行上市的主体资格 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由职工持股会（实际登记在吴成忠名下）及谭宜成等4,526名自然人作为发起人，在实业总公司整体改制基础上发起设立的股份有限公司，于2000年9月20日在成都市工商行政管理局登记成立。宏明电子设立过程中存在使用“中央拨改贷资金”、安置费、暂存股、设立时未经省级人民政府批准、职工持股会及代持等瑕疵，但已经成都市人民政府、四川省人民政府确认并由信永中和完成验资复核，上述瑕疵已有效规范；除以上瑕疵外，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的其他必要批准和授权，其设立 合法有效。 经核查发行人的工商登记档案、现行有效的公司章程、《营业执照》及发行人股东大会、董事会及监事会会议文件等资料，并经本所律师登陆国家企信网查询，发行人持续经营时间已在三年以上。 综上，本所认为，经有效规范及有权机构确认，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。 （二）发行人依法有效存续 截至本法律意见书出具之日，经本所律师在国家企信网的查询，发行人经营活动处于有效持续状态。根据本所律师对发行人总经理的访谈、发行人的说明及承诺并经核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（一）经营范围和经营方式、（六）发行人的持续经营能力”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1.根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，每股股票面值为“1.00元”，发行方式为“采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式”。本次发行股票为同一类别股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2.根据发行人本次发行上市方案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．根据《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的说明及承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2．根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、本所律师对信永中和负责发行人审计工作的会计师以及公司财务总监的访谈，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4．根据发行人控股股东访谈调查问卷及出具的书面确认，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1．如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。 2.根据《审计报告》、发行人的说明及承诺及本所律师对信永中和负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由信永中和出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。 3．根据《内控报告》、发行人的说明及承诺及本所律师对信永中和负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款之规定。 4．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，并经核查《审计报告》、发行人的说明及承诺、控股股东出具的承诺及访谈调查问卷、工商登记档案资料，发行人与控股股东控制的其