关于杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）

关于 杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十一月 目录 第一部分对期间内发行人相关情况的核查...........................................................4 一、发行人的基本情况............................................................................................4二、本次发行并上市的批准和授权........................................................................4三、本次发行并上市的主体资格............................................................................5四、本次发行并上市的实质条件............................................................................5五、发行人的设立..................................................................................................11六、发行人的独立性..............................................................................................12七、发行人的发起人或股东..................................................................................15八、发行人的股本及演变......................................................................................16九、发行人的业务..................................................................................................17十、关联交易及同业竞争......................................................................................19十一、发行人的主要财产......................................................................................24十二、发行人的重大债权债务..............................................................................28十三、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................31十四、发行人公司章程的制定与修改..................................................................31十五、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............32十六、发行人董事和高级管理人员及其变化......................................................33十七、发行人的税务..............................................................................................34十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准等..........................................37十九、发行人募集资金的运用..............................................................................39二十、发行人业务发展目标..................................................................................40二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................41二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................42二十三、其他需要说明的事项..............................................................................42二十四、结论意见..................................................................................................48第二部分签署页.....................................................................................................50 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福恩股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（二） 致：杭州福恩股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所依据与杭州福恩股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任杭州福恩股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。 就杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之事宜，本所于2025年6月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2025年11月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及证券交易所的要求，本所律师对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变 化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第一部分对期间内发行人相关情况的核查 一、发行人的基本情况 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股权结构及基本法律情况。 本所律师主要对发行人及其子公司的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》进行了查验，并通过国家企业信用信息公示系统对发行人及其子公司的相关信息进行了查验。 经本所律师核查，期间内，杭州纷纬合伙人张吉坤因离职退出杭州纷纬，将其所持15万元出资额转让给王学林，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构图如下： 除上述情况外，发行人的基本法律情况及股权结构未发生实质变化。 二、本次发行并上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。 本所律师主要对发行人期间内的董事会、股东（大）会会议文件进行了查验。 经本所律师核查，期间内发行人本次发行并上市的批准和授权情况未发生实质变化。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 三、本次发行并上市的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的主体资格情况。 本所律师主要对发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人的工商登记资料、年度报告资料、发行人的组织机构图、相关内部控制制度、发行人期间内的董事会、监事会、股东（大）会会议文件、《审计报告》、发行人的《企业专项信用报告》进行了查验，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网对发行人的相关信息进行了查验。 经本所律师核查，期间内发行人本次发行并上市的主体资格未发生实质变化。 本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的关于公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 四、本次发行并上市的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。 本所律师对照《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》的有关规定，对发行人本次发行并上市的有关条件重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》规定的股份公司公开发行 股票并上市的条件。 （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人系由福恩有限于2023年9月1日以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为17,500万元，不高于发行人折股时的净资产，划分为17,500万股股份并采取股票的形式，每股金额相等，符合《公司法》第一百零八条、第一百四十二条、第一百四十七条的规定。 2、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每股具有同等权利，每