国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书

关于 泉州嘉德利电子材料股份公司 首次公开发行股票并在 上海证券交易所主板上市 之 法律意见书 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：20008525-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China, 200085电话/Tel: +86 21 52341668传真/Fax: +86 21 52341670网址/Website: http://www.grandall.com.cn二〇二五年十一月 目录 释义............................................................................................................................2 一、律师事务所及经办律师简介........................................................................5二、出具法律意见书涉及的主要过程................................................................6三、律师应当声明的事项....................................................................................9 第二节正文............................................................................................................. 11 一、本次发行上市的批准和授权......................................................................11二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................15三、本次发行上市的实质条件..........................................................................17四、发行人的设立..............................................................................................22五、发行人的独立性..........................................................................................24六、发起人和股东（实际控制人）..................................................................27七、发行人的股本及其演变..............................................................................37八、发行人的业务..............................................................................................54九、关联交易及同业竞争..................................................................................56十、发行人的主要财产......................................................................................71十一、发行人的重大债权债务..........................................................................76十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................83十三、公司章程的制定与修改..........................................................................84十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................85十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................87十六、发行人的税务..........................................................................................90十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准......................................97十八、发行人募集资金的运用........................................................................100十九、发行人业务发展目标............................................................................102二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................103二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................104二十二、其他需要说明的事项........................................................................104二十三、结论意见............................................................................................112 第三节签署页....................................................................................................... 113 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 国浩律师（上海）事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书 致：泉州嘉德利电子材料股份公司 国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司的委托，担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书或律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 公司本次发行上市的签字律师为：唐银锋、吕万成、李彦玢律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 唐 银 锋 律 师 ， 本 所 合 伙 人/律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为13101200610966587的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于上海对外经贸大学，获法学硕士学位，2008年4月加入本所，执业记录良好。唐银锋律师主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司再融资及重大资产重组等项目。 吕 万 成 律 师 ， 本 所 合 伙 人/律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为13101201610846567的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位，2015年7月加入本所，执业记录良好。吕万成律师主要从事企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、上市公司再融资及重大资产重组等项目。 李 彦 玢 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为13101202211559717的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位，2021年7月加入本所，执业记录良好。李彦玢律师主要从事企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、投融资等项目。 本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。 （三）本所及签字律师的联系方式如下： 电话：021-52341668 传真：021-52341670 地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮政编码：200085 二、出具法律意见书涉及的主要过程 本所律师于2017年开始与发行人接触，并接受发行人的聘请担任其本次发行上市特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行上市进程的需要，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司本次发行上市申报准备工作，就本次发行上市的具体问题进行充分探讨。 本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作，在初步了解情况的基础上，本所律师先后多