国泰海通证券股份有限公司关于海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书

关于 海安橡胶集团股份公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二五年八月 国泰海通证券股份有限公司 关于海安橡胶集团股份公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“国泰海通”）接受海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安橡胶”、“公司”、“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本机构委派李懿和吴素楠作为具体负责推荐的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。 目录 释义..............................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4 一、保荐机构名称................................................................................................4二、保荐机构指定保荐代表人基本情况............................................................4三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况............4四、本次保荐的发行人证券发行类型................................................................5五、发行人基本情况............................................................................................5六、保荐机构和发行人关联关系的核查............................................................5七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见....................6八、内部审核程序和内核意见............................................................................7 第二节保荐机构承诺事项.........................................................................................9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺........................................................9二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺........................................................9 第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................10 一、保荐机构推荐结论......................................................................................10二、本次发行履行的决策程序具备合规性......................................................10三、发行人符合《证券法》规定的发行条件..................................................11四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件......................................12五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论..............................16六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定..................................................16七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见..........................19八、关于发行人利润分配政策的核查情况......................................................19九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论......................25十、发行人存在的主要风险..............................................................................26十一、对发行人发展前景的评价......................................................................31 释义 本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定李懿、吴素楠作为海安橡胶首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 李懿先生，2014年注册为保荐代表人。曾主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年非公开发行股票项目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目等。 吴素楠先生，保荐代表人。曾参与南京肯特复合材料股份有限公司创业板IPO等投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 国泰海通指定殷敖作为海安橡胶本次发行的项目协办人。 殷敖先生，2018年获得证券从业资格，殷敖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员包括：吴曙光、邓博韬、李硕（已离职）、彭泰戈、袁碧、 刘刚、李舒华（已离职）、齐家铖、盛俊栋。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股A股股票。 五、发行人基本情况 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 1、截至本发行保荐书出具日，除发行人股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰海通的实际控制人外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构 的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，国泰海通就本项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查： 1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。 2、截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中聘请了国泰海通、容诚会计师、国浩律师（上海）事务所、联合中和土地房地产资产评估有限公司等依法所需要的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：1）聘请华富坤铭管理咨询（北京）有限公司提供内控咨询服务；2）聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司提供募投可研服务；3）聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司等提供申报咨询及文件制作服务、底稿咨询及辅助整理、电子化服务；4）聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司提供投资者关系管理及财经公关顾问服务；5）聘请了厦门市壹言翻译服务有限公司提供翻译服务；6）聘请了蒙古国朝新律师事务所、AttorneyKatarina B.PitićGašparević、ASSEGAF HAMZAH&PARTNER、Uhill LawCorporation、JURISCONSULTES RDC & ASSOCIÉ S -LAW FIRM、Titance Legal、ООО МОЙИСТОЧНИКПРАВА、KOEP&Partners、REAGAN BLANKFEIN GATES LEGALPRACTITIONERS、Dentons Canada LLP、MR. R.C.GHOGLI等为境外分子公司出具法 律意见书。 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制