国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

关于 盈康生命科技股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二四年六月 国泰君安证券股份有限公司 关于盈康生命科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“国泰君安证券”或“保荐人”）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”“公司”或“发行人”）的委托，担任盈康生命本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，毛宁、陈聪作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盈康生命科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目录 第一节本次证券发行基本情况..................................................................................3 一、本次证券发行的保荐人................................................................................3二、本次证券发行的保荐人工作人员情况........................................................3三、发行人基本情况............................................................................................4四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系............................................9五、保荐人内部审核程序和内核意见..............................................................10 第二节保荐人的承诺事项........................................................................................14 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺..........................................................14二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................14 第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见............................................................15 一、本次发行的决策程序合法..........................................................................15二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性..............................................16三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见..............................22四、发行人存在的主要风险..............................................................................23五、对发行人发展前景的评价..........................................................................27六、保荐人对本次证券发行的推荐结论..........................................................38 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国泰君安证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰君安指定毛宁、陈聪作为盈康生命本次向特定对象发行股票的保荐代表人，其主要执业情况如下： 毛宁先生：国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与屹唐半导体科创板IPO、金杯汽车（600609.SH）非公开发行股票、宝胜股份（600973.SH）非公开发行股票、航天长峰（600855.SH）发行股份购买资产等项目。毛宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈聪先生：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所IPO、云路股份（688190.SH）科创板IPO、神工股份（688233.SH）科创板IPO、海尔生物（688139.SH）科创板IPO、元隆雅图（002878.SZ）IPO、中国核建（601611.SH）非公开发行股票、风神股份（600469.SH）非公开发行股票、中国核建（601611.SH）公开发行可转换公司债券、国投资本（600061.SH）非公开发行股票、中盐化工（600328.SH）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。陈聪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 项目协办人：徐若鸿先生，硕士研究生。曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所IPO等项目。徐若鸿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员姓名 金亮、丁寒玉、王一羽、魏鹏。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人股权结构和前十名股东情况 1、股本结构 截至2024年3月31日，公司总股本为642,167,010股，股本结构如下： 2、发行人前十名股东情况 截至2024年3月31日，公司前十名股东情况如下： （三）发行人主营业务情况 公司围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。 公司医疗服务板块主要由下属综合医院和专科医院为患者提供以肿瘤全病 程、全周期综合治疗为特色的医疗服务。 公司医疗器械板块主要围绕肿瘤预/诊/治/康关键场景、关键设备的研发、创新和服务展开产品布局。公司全资子公司玛西普是国内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其生产、研发和销售的产品主要为具有自主知识产权的立体定向放射治疗产品（伽玛刀）。2022年和2023年，公司医疗器械板块收购了爱里科森、圣诺医疗、通达易和优尼器械，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材等产品，医疗器械产品多元化发展。除自有产品销售外，公司围绕肿瘤治疗综合产品解决方案，亦会根据下游客户需要销售部分外购的经销商品，如麻醉机、监护仪、直线加速器、各类医用耗材等。 （四）发行人控股股东及实际控制人情况 截至2024年3月31日，公司总股本为642,167,010股，盈康医投直接持有公司39.93%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司41.66%股份，系公司实际控制人。 截至2024年3月31日，发行人控制结构图如下： （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： （六）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 （3）合并现金流量表主要数据 注1：流动比率=流动资产合计/流动负债合计注2：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计注3：资产负债率=负债合计/资产总计注4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额注5：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额注6：每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本注7：每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本注8：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 注9：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关要求进行扣除 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2023年9月13日，国泰君安通过二级市场交易持有发行人股份405,565股，占总股本的0.06%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、立项审核 国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公