济南森峰激光科技股份有限公司发行保荐书

本次证券发行基本情况

• 保荐机构及项目组成员: 民生证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），保荐代表人为曹冬、曹文轩，项目协办人为孙琳等。
• 发行人基本情况: 济南森峰激光科技股份有限公司，注册资本5,700万元，主营业务为激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。
• 保荐机构与发行人关联关系: 民生证券通过子公司间接持有发行人0.0080%股份，部分人员通过股权激励间接持有，但不会影响公正履行保荐职责。
• 保荐机构内部审核程序和内核意见: 经内部审核和内核委员会审议，民生证券认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意保荐。

保荐机构承诺事项

• 民生证券承诺已对发行人进行尽职调查和审慎核查，确认其符合相关法律法规，申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 承诺保荐代表人及项目组成员已勤勉尽责，提供的专业服务和意见符合法律法规和行业规范。
• 承诺不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，自愿接受中国证监会的监管措施。

对本次证券发行的推荐意见

• 发行人决策程序: 发行人董事会和股东大会已审议通过本次发行上市的议案，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。
• 发行人符合《证券法》规定的发行条件: 发行人具备健全的组织机构、持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，不存在重大违法违规行为。
• 发行人符合《创业板首发注册管理办法》有关规定: 发行人符合公司设立、会计准则、内部控制、业务完整性、控制权稳定性、资产权属清晰等要求。
• 发行人符合《创业板上市规则》有关规定: 发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，市值及财务指标符合相关规定。
• 发行人存在的主要问题和风险:
  • 市场风险: 业绩波动风险，市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险。
  • 经营风险: 新客户开拓风险，核心原材料外部依赖风险，国际贸易风险。
  • 财务风险: 存货账面价值较高的风险，毛利率下降的风险，汇率波动风险，税收优惠政策风险，出口退税风险。
  • 股东与实际控制人关于对赌协议的风险: 实际控制人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。
  • 创新风险: 公司作为高新技术企业，技术优势和持续研发能力是公司主要的核心竞争力，但也面临技术、产品落后于竞争对手的风险。
  • 技术风险: 技术人才流失的风险，核心技术泄密的风险。
  • 内控风险: 经营规模迅速扩张的管理风险，实际控制人不当控制风险。
  • 募投项目实施效果未达预期风险: 募集资金投资项目可能受到工程进度、市场环境、产品销售状况等因素变化的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异。
  • 发行失败的风险: 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。
  • 新冠肺炎疫情对公司经营的影响: 疫情对公司生产经营、业绩和持续经营能力造成一定影响，未来如果国内、国际新冠疫情持续爆发且无法得到有效控制，则将对公司造成不利影响。
• 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查: 保荐机构不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，还依法聘请了其他第三方为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规。
• 保荐机构对发行人发展前景的评价: 公司是一家激光加工智能制造解决方案提供商，专业从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务，拥有自主研发的核心技术和丰富的产品线，未来发展前景良好。
• 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况: 截至2022年6月30日，发行人现有股东中共有8名私募投资基金股东，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
• 审计截止日后的主要经营情况: 截至2022年6月30日，发行人的经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
• 保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论: 发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经发行人董事会及股东大会审议通过。
• 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论: 民生证券认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐济南森峰激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。