国泰君安证券股份有限公司关于莱赛激光科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

并在北京证券交易所上市 之战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二三年十二月 莱赛激光科技股份有限公司（以下简称“莱赛激光”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年10月11日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2023年12月7日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2766号文同意注册。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则）》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕56号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对莱赛激光本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次公开发行股份数量1,916.6667万股，发行后总股本为7,666.6667万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的25.00%。发行人授予国泰君安不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,204.1667万股，发行后总股本扩大至7,954.1667万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。 本次发行战略配售发行数量为383.3333万股，占超额配售选择权行使前本次 发 行 数 量 的20.00%， 占 超 额 配 售 选 择权 全 额 行 使 后 本 次发行 总 股 数 的17.39%。 超额配售启用前，网上发行数量为1,533.3334万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,820.8334万股。 2、参与对象 本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售； （4）最终战略配售投资者不超过10名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）、贝寅资产管理（上海）有限公司、常州星燚创业投资合伙企业（有限合伙）、常州爱索电子有限公司、开源证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划”）、江苏恒居建设工程有限公司，均符合以上选取标准。 3、参与规模 4、配售条件 国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）、贝寅资产管理（上海）有限公司、常州星燚创业投资合伙企业（有限合伙）、常州爱索电子有限公司、开源证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划”）、江苏恒居建设工程有限公司已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《莱赛激光科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中明确了延期交付条款。战略投资者承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的数量。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。 5、限售条件 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）、贝寅资产管理（上海）有限公司、常州星燚创业投资合伙企业（有限合伙）、常州爱索电子有限公司、开源证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划”）、江苏恒居建设工程有限公司获配股票的限售期为6个月，国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。 本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略配售投资者的具体情况 经核查，参与本次发行的战略投资者8名，分别为国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）、贝寅资产管理（上海）有限公司、常州星燚创业投资合伙企业（有限合伙）、常州爱索电子有限公司、开源证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（代“第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划”）、江苏恒居建设工程有限公司。 除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。 （一）国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“国泰君安莱赛激光1号”） 1、基本情况 2、实际支配主体 根据《国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划管理 合同》（以下简称“本合同”），上海国泰君安证券资产管理有限公司作为国泰君安君享北交所莱赛激光1号战略配售集合资产管理计划的管理人，享有的权利包括：（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。 基于上述，国泰君安莱赛激光1号的实际支配主体为其管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司。 3、董事会审议情况及人员构成 2023年11月8日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》。根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：（1）公司的高级管理人员；（2）公司的核心员工。 参与本次战略配售集合资产管理计划的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，实际认购具体名单如下： 4、战略配售资格 根据发行人确认，并经核查，国泰君安莱赛激光1号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。国泰君安莱赛激光1号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 5、锁定期 国泰君安莱赛激光1号本次获配的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）上海晨鸣私募基金管理有限公司（以下简称“上海晨鸣”）（代“晨鸣13号私募证券投资基金”） 1、基本情况 主承销商核查了上海晨鸣提供的营业执照及现行有效的公司章程，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海晨鸣为合法存续的有限责任公司。 上海晨鸣已于2022年11月7日办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1074111）。晨鸣13号私募证券投资基系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案日期为2023年11月28日，基金编号：SZU235，基金管理人为上海晨鸣。 2、控股股东和实际控制人 经核查，上海晨鸣的控股股东为郝筠，实际控制人为郝筠。 3、战略配售资格 经核查，上海晨鸣成立于2022年4月25日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、关联关系 主承销商取得了上海晨鸣（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）出具的承诺函。经核查，上海晨鸣（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据上海晨鸣（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为基金管理人合法募集的资金以及私募基金出资人的自有资金，且符合该资金的投资方向。 6、锁定期 上海晨鸣（代“晨鸣13号私募证券投资基金”）本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）贝寅资产管理（上海）有限公司（以下简称“贝寅资管”） 1、基本情况 主承销商核查了贝寅资管提供的营业执照及现行有效的公司章程，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。贝寅资管为合法存续的有限责任公司。 2、控股股东和实际控制人 经核查，贝寅资管的控股股东为定南县仁亿新能源合伙企业（有限合伙），实际控制人为张波。 3、战略配售资格 经核查，贝寅资管成立于2016年3月17日，为依法设立并合法存续的法 律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、关联关系 主承销商取得了贝寅资管出具的承诺函。经核查，贝寅资管与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据贝寅资管出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、锁定期 贝