深信服科技股份有限公司 向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书 （注册稿）

（地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层） 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 保荐人（主承销商） 二〇二三年四月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩下滑的风险 2021年度及2022年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如下： 单位：万元 公司2021年及2022年营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、全球突发不利因素等因素所致。如果公司未能及时跟踪市场需求，未能及时应对上游供应链的波动，持续的资源投入未能如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 2022年，公司经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司保持一致，具体如下： 单位：万元 此外，国际政治经济形势的变化、全球突发不利因素、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、全球突发不利因素反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化、产品毛利持续下滑、销售及研发支出持续保持在较高水平、上游供应链出现供应紊乱等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。 （二）研发费用、销售费用增长较快的风险 2020年度、2021年度、2022年度，公司研发费用分别为150,924.18万元、208,790.12万元、224,777.56万元，2021年较2020年增长38.34%，2022年较2021年增长7.66%。公司研发费用较快增长，研发费用金额及研发费用率高于同行业可比公司平均水平。 单位：万元 2020年度、2021年度、2022年度，公司销售费用分别为181,104.76万元、231,655.56万元、241,099.37万元。公司2021年度、2022年度销售费用分别增长27.91%、4.08%，公司销售费用较快增长，销售费用金额及销售费用率高于同行业可比公司平均水平。 注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。截至2023年4月23日，同行业上市公司中仅有启明 星辰和北信源披露2022年年度报告。报告期内，公司研发费用及销售费用增长较快，研发费用及销售费用金额、 占收入的比例高于同行业公司平均水平。若公司在研发及销售方面的投入未能转化为产品销售收入及毛利水平的增长，将会为公司经营业绩产生不利影响。 （三）毛利率下降的风险 2020年度、2021年度、2022年度，公司主营业务毛利率分别为69.98%、65.49%、63.82%。受部分行业客户群的资源投入与产出不匹配、新战略落地效果尚未很好显现、全球突发不利因素等因素的影响，公司毛利率较高的网络安全业务增长不及预期，而毛利率相对较低的云计算及IT基础设施业务增长较快，销售占比不断扩大，公司收入结构有所变动，导致主营业务毛利率有所下降；同时，随着竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度，导致市场竞争不断加剧，行业整体毛利率有所下降；此外，受国际形势及全球突发不利因素等因素的影响，原材料成本有所上涨，硬件采购成本上升，也对毛利率造成了一定不利影响。 未来，若公司各类业务增速不匹配，云计算及IT基础设施业务的增长速度继续高于网络安全业务的增长速度，将导致公司产品结构不断变化，公司毛利率存在进一步下降的风险；同时，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争进一步加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司成本结构中原材料成本占比较高，特别是云计算及IT基础设施业务中服务器成本较高，若未来原材料价格因国际形势、全球突发不利因素、上游供货商集中度提升等原因出现持续上涨，也将导致公司综合毛利率存在下降的风险。 （四）市场竞争加剧的风险 公司面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面，随着市场的成熟和规模的扩大，多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并；同时，国内越来越多企业涉 足网络安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面，大型跨国IT巨头具备产业链的优势地位，且资金实力雄厚，正积极拓展国内市场。 目前，公司同行业面临的竞争对手较多，国内竞争对手如华为、新华三、启明星辰、绿盟科技、奇安信、安恒信息等，国际竞争对手如思科公司等，均是业内知名的企业，具有较强的竞争实力。 如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。 （五）技术创新、新产品开发风险 软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。 同行业可比上市公司正不断加大研发投入，进行技术创新和新产品开发。2021年度及2022年度，公司与同行业可比上市公司研发费用及同比变动情况如下： 单位：万元 如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开 发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。 （六）产品销售的季节性风险 公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下： 从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2020年、2021年、2022年公司第四季度营业收入占比均在35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。此外，如果公司第四季度业绩不及预期，可能会造成公司全年业绩出现亏损。 （七）募集资金投资项目实施的风险 基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求，公司对募集资金项目进行了可行性论证，但是若上述因素出现重大变化，可能导致募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。 本次募投项目中“软件定义IT基础架构项目”产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达 预期，将对该等募投项目的综合收益产生不利影响。 此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。 （八）前次募投项目实施进度不及预期的风险 截至2022年12月31日，公司前次募投项目云化环境下的安全产品和解决方案升级项目已结项，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金实际支付金额为29,006.13万元，已签订合同、根据进度待付款金额为8,581.44万元，合计37,587.57万元，占该项目募集资金投资金额的比重为62.01%。报告期内，公司积极推进前次募集资金投资项目的建设进度，但受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、政策性停工等不可抗力因素的影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目建设工期累计延后约8个月。公司未来在项目实施过程中，仍有可能因为全球突发不利因素等多种因素，导致网络信息安全服务与产品研发基地项目存在实施进度不及预期的风险。 （九）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。 （十）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （十一）发行失败的风险 2022年度公司实现营业收入741,287.67万元，实现净利润19,416.94万元，实现扣非后归属于母公司股东的净利润10,043.16万元，2022年的盈利情况持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。但是如果出现公司因不可 抗力或市场开拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降等情况，可能导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件，从而导致本次发行失败。 同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 二、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日（发行期首日）与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、如届时本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 3、若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收