北京大成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

关 于天 海 汽 车 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 的 法 律 意 见 书 大成证字[2025]第143号 北 京大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen NandajieChaoyang District, 100020, Beijing, ChinaTel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 目录 正文..........................................................................................................................................8一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................8三、本次发行上市的实质条件................................................................................................9四、发行人的设立..................................................................................................................12五、发行人的独立性..............................................................................................................12六、发起人和股东..................................................................................................................14七、发行人的股本及其演变..................................................................................................16八、发行人的业务..................................................................................................................17九、关联交易及同业竞争......................................................................................................19十、发行人的主要财产..........................................................................................................21十一、发行人的重大债权债务..............................................................................................21十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................................22十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................................22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................................24十六、发行人的税务..............................................................................................................25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他..................................................26十八、发行人募集资金的运用..............................................................................................28十九、发行人业务发展目标..................................................................................................29二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................................30二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性..................................................31二十二、律师认为应说明的其他问题..................................................................................31 dentons.cn 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................................35二十四、本次发行上市的总体结论性意见..........................................................................35 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： dentons.cn dentons.cn 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于天海汽车电子集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的 法律意见书 大成证字[2025]第143号 致：天海汽车电子集团股份有限公司 本所作为发行人聘请的专项法律顾问，现根据《证券法》《公司法》《首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》和《编报规则第12号》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所及本所律师依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 （三）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师对于会计、审计、资产评估投资决策等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认和保证。 dentons.cn （四）发行人向本所书面保证和承诺：发行人向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 （五）本所律师同意发行人按中国证监会、证券交易所的审核要求，在其《招股说明书》中部分或全部引用本法律意见书或《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不得导致对本所律师意见的理解出现偏差或曲解。 （六）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2025年5月20日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市有关事项的议案》《关于制定天海汽车电子集团股份有限公司上市后适用的<天海汽车电子集团股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金的使用和可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人股东大会审议。 （二）2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了本次发行上市的具体方案、发行前滚存利润的分配方案、本次募集资金的使用和可行性及其他必须明确的事项，并对董事会办理本次发行上市的相关事宜作出了具体授权。 （三）经核查发行人第三届董事会第六次会议和2024年年度股东大会的会议材料，本所律师认为，上述会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需通过深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据发行人提供的企业登记资料、《公司章程》并经本所律师核查，发行人现 持 有鹤 壁 市市 场 监 管 局 于2025年4月22日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为