花旗集团美股招股说明书(2024-12-31版)

花旗集团全球市场控股公司 39, 000, 000 美元触发可赎回或有收益率票据 (含每日息票观察)®® 与标准普尔 500 指数、纳斯达克 100 指数和罗素 2000 指数表现最差相关®指数 2027 年 3 月 31日到期的所有票据到期付款均由花旗集团全额无条件担保。投资说明 q颁发者可调用— 在任何利息支付日（在到期日前），发行人可根据其单独酌情决定权，全部赎回债券，并按面值金额支付相应的本金以及本息支付日应计的任何浮动利息。若债券未被赎回，投资者将在到期时对表现最差的基础资产面临全额的市场下行风险。 q到期或有本金偿还的下行风险— 如果发行人在到期日前未召回这些笔记，并且最差表现的基础资产在到期时的最终水平不低于其下行门槛，则您将在到期时收到笔记的面值本金以及任何本应于到期日支付的附带利息。然而，如果发行人在到期日前未召回这些笔记，并且最差表现的基础资产在到期时的最终水平低于其下行门槛，则您将在到期时收到的本金将少于笔记的面值本金，从而导致损失，该损失与最差表现的基础资产从行权日至最终估值日期间的收盘水平下跌成比例，最高可达100%的投资损失。任何关于债券的付款均取决于发行方和担保方的信用状况。若发行方和担保方违约未能履行其义务，您可能不会收到根据债券应向您支付的任何款项，并可能导致您整个投资的损失。关键日期 投资者注意：这些证券的风险显著高于常规债务工具。发行人未必有义务在到期时偿还证券的本金金额，且证券可能具有与最不表现良好的基础资产相似的市场风险下行风险。这种市场风险是购买由CITIGROUP INC.担保的CITIGROUP GLOBAL MARKETS HOLDINGS INC.债务义务时固有的信用风险之外的风险。您不应购买这些证券除非您理解并愿意承担投资这些证券所涉及的重大风险。您应仔细考虑本定价补充材料“摘要风险因素”部分（第PS-7页起）和随附的产品补充材料“关于证券的风险因素”部分（第EA-7页起）中描述的风险与不确定性，在购买这些证券时加以考虑。任何这些风险事件或其它风险和不确定性可能会对证券的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失初始投资的一部分或全部。这些证券不会在任何证券交易所上市，可能具有有限或根本没有流动性。票据发行 我们提供与标准普尔 500 指数表现最差的触发可赎回或有收益率债券®指数 ， 纳斯达克 100 指数®罗素 2000®索引。这些票据是我们的无担保的 ， 未 subordinate 的债务义务，由 Citigroup Inc. 提供担保，并以描述下的发行价格发行，最低投资为 100张债券。Initial ®®底层纳斯达克 - 10060% 的索引(Ticker: NDX)1, 332.899 ， 这是罗素 2000索引(Ticker: RTY)12, 666.31 ， 即 14, 777.36 ， 即21, 110.51 70% 适用的初始初始底层底层1, 555.049 ， 这是 60% 的2, 221.498 70% 的适用初始适用初始底层底层 请参见《定价补充说明》中的“附加条款特定于这些票据”。这些票据将具有附带的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如本定价补充说明所示）中规定的条款。 无论是美国证券交易委员会 (“SEC）也没有任何州的证券委员会批准或否决这些债券，或确认此定价补充材料或附随的产品补充材料、基础补充材料、 prospectus 补充材料和 prospectus 的准确性和充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。这些债券不是银行存款，并且不受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构的保险或担保。承销 （1）在本次定价补充文件的日期，债券的估计价值为每份9.933美元，低于发行价格。该估计价值基于Citigroup Global Markets Inc.的 proprietary 定价模型。 (“CGMI）和我们内部的资金成本率。这并不表示实际利润对中信证券资产管理有限公司或其他附属公司具有任何 意义，也不表示中信证券资产管理有限公司或其他任何人在发行后任何时间愿意以任何价格从您手中购买这些票据 。请参见本定价补充文件中的“票据估值”。（2）承销折扣为每张票据0.125美元。中信证券作为主要承销商，已同意从Citigroup手中购买这些票据。 全球市场控股公司和 Citigroup 全球市场控股公司已同意以每张债券 9.875 美元的价格出售上述债券的合计面值总额给 CGMI。UBS 金融服务公司（UBS），作为债券销售代理，已同意从CGMI处购买所有债券，并且CGMI已同意向UBS出售这些债券，每张债券的价格为9.875美元。UBS将对此次发行中出售的每张债券获得0.125美元的承销折扣 。UBS计划以每张10.00美元的价格向公众出售这些债券。有关债券发行分销的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分销计划”。除了承销折扣外，CGMI及其关联方可能通过与本次发行相关的对冲活动获利，即使债券的价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“使用所得款项及对冲”部分。花旗集团全球市场公司. 瑞银金融服务公司. 附注特有的附加条款 条款详见附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（如有本定价补充文件所作的修订）。附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，某些事件的发生可能会影响您是否在付息日期收到条件性息票支付以及您是否在到期时被偿还所列本金金额。这些事件及其后果在附随的产品补充文件的“证券描述—市场中断事件后果；估值日期推迟”部分和“证券描述—与底层指数相关的特定额外条款—底层指数的中止或重大修改”部分有详细说明，而这些内容并未在本定价补充文件中提及。附随的底层补充文件包含了关于底层资产的重要披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。在投资这些票据时，您应将本定价补充文件与附随的产品补充文件、底层补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读。本定价补充文件中未定义但在此使用的某些术语在附随的产品补充文件中有定义。 你可以通过以下方式访问相应的补充产品、基础补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书（如网址有所变更，请查阅相关日期的SEC文件）：访问SEC网站www.sec.gov。 ? 2023 年 3 月 7 日 EA - 04 - 10 号产品补充:https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 200245 / 000095010323003814 / dp190219 _ 424b2 - coba0410. htm ？ 2023 年 3 月 7 日基础补编第 11 号 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 200245 / 000095010323003815 / dp189981 _ 424b2 - us11. htm Ø 招股说明书补编和招股说明书 ， 日期分别为 2023 年 3 月 7 日 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 831001 / 000119312523063080 / d470905d424b2. htm 引用“Citigroup Global Markets Holdings Inc.”、“Citigroup”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Citigroup Global Markets Holdings Inc.，而非其任何子公司。“Citigroup Inc.”的引用指Citigroup Inc.，而非其任何子公司。在本定价补充中，“notes”指与标普500指数中最差表现挂钩的触发可赎回 contingent yield notes。®指数 ， 纳斯达克 100 指数®罗素 2000®除非上下文另有要求 ， 否则特此提供的索引。 这份定价补充文件，连同上述列出的文件，包含了这些债券的条款，并取代所有先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性价格条款、信函、交易理念、实施结构、样本结构、宣传册或其他教育材料。定价补充文件中对特定条款的描述补充并（在与之不一致的情况下）取代了附带的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所列明的一般条款和规定。您应仔细考虑本定价补充文件中的“摘要风险因素”以及附带的产品补充文件中的“与证券相关的风险因素”部分所列的各项事项，因为这些债券涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在决定投资这些债券时咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计和其他相关顾问。 投资者适宜性以下识别出的适用性考量并不全面。您是否适合投资这些票据将取决于您的个人情况，因此您应在与投资 、法律、税务、会计及其他相关顾问充分考虑了票据投资的适用性并结合您的具体情况后，再做出投资决策。您还应查阅定价补充材料第PS-7页开始的“主要风险因素概述”。®指数 “从本定价补充的 PS - 14 页开始 ” ， 纳斯达克 100 指数®“从本定价补充的 PS - 15 页开始 ， ” 罗素 2000®指数“从本定价补充文件第PS-16页开始”，“与证券相关的风险因素”从附带产品补充文件的第EA-7页开始，“股票指数描述——S&P美国指数”从附带基础补充文件的第US-58页开始，“股票指数描述——纳斯达克100指数”从第US-XX页开始（请根据实际情况填写页码）。®从附带的基础补充文件第US-26页开始，“Equity Index Descriptions—The Russell Indices”从附带的基础补充文件第US-37页开始。 这些注释可能适合您 ， 如果 ， 除其他考虑因素外 ： 您完全理解投资这些票据所固有的风险，包括可能损失您的整个初始投资。 你可以承受全部或大部分初始投资损失，并愿意进行可能承担最差表现基础资产的全部下行市场风险的投资。 ¨您理解并接受与每个底层相关的风险。 你认为在每个季度观察期内的每个交易日，基础资产的收盘价很可能不低于其票面障碍水平，并且如果任何基础资产的收盘价不符合此条件，你可以接受在整个票据期间可能收到少量或零的附带利息支付。 你认为每个标的的最终基础水平将不低于其下行阈值，若任一标的的最终基础水平低于其下行阈值，则可以承受全部或大部分投资损失。 你可以容忍在到期前债券价值的波动，这些波动可能类似于或超过最差表现基础资产水平的下行波动。 你在每个季度观察期和最终估值日期的每个交易日都愿意接受每项底层资产的个别市场风险，并且你理解，如果某一底层资产的水平下降，这种下降不会被其他底层资产的较小下降或任何潜在上升所抵消或减轻。 您愿意持有发行人可根据其独家酌情权提前召回的票据，无论任何基础工具的结算水平如何，并且您愿意将此类票据持有至到期。 ¨您愿意进行一项投资 ， 其正回报仅限于或有息票付款 ， 而不管底层的潜在升值 ， 这可能是巨大的。 你愿意根据本定价补充材料封面上所示的附带息票率投资于这些笔记。 您愿意根据本定价补充页封面所示的息票障碍和下行阈值投资于这些笔记。 你愿意并能够持有这些票据直至到期，并接受可能存在几乎没有二级市场的状况，且任何二级市场的发展将在很大程度上取决于CGMI愿意以何种价格（如果有的话）回购这些票据。 你不会寻求从投资中获得保证的当前收益，并且愿意放弃在附 underlying 的股票中支付的任何股息或其他分配，直至票据期限结束。 你愿意承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.在所有债券支付下的信用风险，并理解如果Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.违约，你可能不会收到任何应属于你的款项，包括任何本金偿还金额。笔记可能not