百家云美股招股说明书(2024-12-31版)

百家云集团有限公司至多 4, 378, 380股 A 类普通股 这份 prospectus 涉及到由开曼群岛豁免有限公司 YA II PN, LTD.（以下简称“出售方股东”）代表 Baijiayun集团有限公司重新出售最多 4,378,380 股面值为 US$0.0001 的 A 类普通股（以下简称“A 类普通股”）。根据我们与出售方股东于 2024 年 12 月 6 日签订的一项备用股权认购协议（以下简称“认购协议”），我们有权在本 prospectus 发布后不时选择向出售方股东发行并出售 A 类普通股，并且出售方股东承诺在我们指示的情况下，在认购协议日期后的 24 个月内，从我们处购买最高达 US$50,000,000 的 A 类普通股，具体条款和条件详见认购协议。根据认购协议发行的 A 类普通股的价格将为以下两者之一：（1）我们在向出售方股东发出书面通知请求提前购买时，A 类普通股连续三个交易日最低成交量加权平均价（以下简称“成交量加权平均价”）的 85%，或（2）根据我们向出售方股东发行和可发行的可转换票据中规定的转换价格。在签署认购协议的同时，我们同意在 2024 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的注册声明（文件编号 333-283882）生效日期前或当日，支付相当于 US$500,000 的现金或发行 54,055 股 A 类普通股（以下简称“承诺股份”）作为承诺费给出售方股东。请参阅“概览——最近发展”部分了解认购协议的详细情况，并参阅“出售方股东”部分获取更多关于出售方股东的信息。 与《购买协议》中规定的某些条件满足后，卖方股东将预借给我们最高达5亿美元承诺金额中的1500万美元（“预付款”），每笔预付款将以可转换债权凭证的形式证明（每张，一个“债权凭证”；合计，多个“债权凭证”）。第一笔预付款本金金额为300万美元，于2024年12月6日发放。第二笔预付款本金金额为300万美元，于2024年12月20日发放。第三笔预付款本金金额为200万美元，并将于提交给SEC的Form F-3表格注册声明生效后的第二个交易日发放（该注册声明于2024年12月18日向SEC提交）。第四笔预付款本金金额为700万美元，并将在我们和卖方股东双方同意的情况下发放。每张债权凭证均附带10%的原始发行折价，折价金额为该债权凭证本金金额的10%。 每张债券将在未偿还本金余额上按年利率0%计息（在发生违约事件（根据相应的债券定义）的情况下，该利率将提高至18%），到期日为2025年10月6日（投资者有权选择延长）。在卖方股东的选择下，可以将每张债券的全部或部分本金、利息或其他未偿金额按照每张债券中规定的转换价格转换为一定数量的A类普通股。 与《购买协议》的执行相关，我们在2024年12月6日与投资者签订了《注册权协议》，根据该协议，我们将注册根据《购买协议》和《债券》可发行的A类普通股。本招股说明书所注册的4,378,380股A类普通股包括：（1）根据《债券》可转换为面值共计8,000,000美元的4,324,325股A类普通股分配给出售证券持有人；以及（2）54,055股承诺股。 我们不会在此招股说明书中出售任何A类普通股，也不会从销售或处置A类普通股中获得任何收益。出售方或其质权人、受让人或继受者可以在不同时点通过公开或非公开交易方式，以现行市场价格、相关于现行市场价格的价格或经私下协商的价格出售或处置本招股说明书所述的A类普通股。出售方将承担所有与A类普通股销售相关的佣金和折扣（如有）。我们将承担与注册A类普通股相关的所有其他费用、开支和费用。有关出售方如何可能出售或处置A类普通股，请参阅第47页开始的“发行计划”部分获取更多信息。出售方根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)节的规定，在购股协议项下，我们指示出售方购买的A类普通股方面被视为“承销商”，但不包括与预付贷款相关的A类普通股及其任何相关转换的票据。 我们的A类普通股在美国纳斯达克全球市场上市，股票交易代码为“RTC”。截至2024年12月27日，纳斯达克收盘价为3.58美元。 我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每份A类普通股拥有1票表决权，而每份B类普通股在公司股东大会上就所有可投票事项拥有15票表决权。持有者可以随时将其持有的任何一份B类普通股转换为一份A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。若任何持有者将其持有的B类普通股出售、转让、分配或处置给非该持有者关联方的任何个人或实体，或者导致任何B类普通股的最终实际受益所有权发生变更并转归非该持有者关联方的任何个人或实体，则该等B类普通股将自动且立即转换为A类普通股。详见“股本描述”。 百济云集团有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有实质性的运营。我们通过浙江百济shallian技术有限公司（以下简称“浙江外商独资企业”）及其合同安排开展以视频为中心的技术解决方案业务，通常被称为VIE结构，与位于中国的百济集团有限公司和百济云技术有限公司（各自称为一个“VIE”，合称为“VIEs”）及其各自的股东。在本招股说明书中，“我们”、“我们公司”、“我们”指的是百济云集团有限公司及其子公司，作为整体用于描述百济云集团有限公司、其子公司以及VIEs及其各自子公司的实质性运营和相关财务信息时，指的是百济云集团有限公司、其子公司以及VIEs及其子公司的整体。“VIE结构”被用来使投资者能够接触到受中国法律限制的直接外资在中国境内企业的投资，例如某些增值电信服务和其他互联网相关业务。百济云集团有限公司及其全资外商独资企业（以下简称“外商独资企业”）均未持有VIEs及其子公司的任何股权利益。我们与VIEs及其各自股东之间的合同安排不等同于对VIEs股权利益的投资，投资者也从未持有VIEs及其子公司的股权利益。相反，我们被视为VIEs的主要受益人，并根据VIE结构在美国通用会计准则下合并附属实体的财务结果。A类普通股的投资者购买的是百济云集团有限公司，一家开曼群岛控股公司的股权证券，而不是VIEs及其子公司的股权证券。VIE结构对A类普通股的投资者具有独特的风险。这可能无法有效地控制VIEs及其子公司的运营，并且还面临包括但不限于中国现行及未来法律法规及其解释的变化所带来的风险和不确定性。截至本招股说明书日期，合同安排下的协议尚未经过法律测试。如果中国监管机构认为这些合同安排不符合相关行业的直接外资限制，或者如果未来相关中国法律法规或其解释发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，被迫放弃我们在VIEs的利益或丧失我们根据合同安排享有的权利。中国监管机构有可能在未来任何时候禁止VIE结构，这将导致我们的运营发生重大不利变化，并导致您在此发行中投资的证券的价值显著下降或变得毫无价值。 我们在中国开展业务时面临着各种与法律和运营相关的风险和不确定性。我们通过全资子公司（WFOE）和 Variable Interest Entities（VIE）及其子公司在中国开展运营。中国有着复杂且不断演变的法律法规。中国政府表示有意加强对海外活动和外国对中国境内发行人投资的监管和控制，并采取了多种监管行动，发布了多项公开声明，其中包括对证券市场非法活动进行打击、加强对中国境内海外上市公司监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加大反垄断执法力度。例如，我们面临与海外发行的监管批准和网络安全及数据隐私监管相关的风险，这可能影响我们的某些业务能力、接受外国投资的能力或在美国或其他境外股票交易所上市和发行证券的能力。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股价值发生重大不利变化，显著限制甚至完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，或者导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）及相关指引后，该管理办法自2023年3月31日起生效。《境外上市试行办法》改革了现有的中国境内公司境外发行和上市证券的监管制度，并涵盖了直接和间接方式下的中国境内公司境外发行和上市证券。该办法实施了备案为主的监管制度。中国证监会进一步通知称，对于在2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，无需立即进行备案，但需在后续证券发行关闭后的三个工作日内根据《境外上市试行办法》提交备案文件。我们需在《境外上市试行办法》规定的时间框架内提交与发行债券及根据购买协议销售A股相关的证监会备案文件。由于备案文件仍需由中国证监会审查，我们无法保证能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者这些程序能否顺利完成，以及是否会被撤销。 我们受到《责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）及其由《2023年综合拨款法》（Consolidated Appropriations Act, 2023）修正的部分条款所规定的多项禁止、限制和潜在退市风险的影响。根据《责任法案》，如果我们的审计报告是由一家注册公共会计公司出具的，而美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定其无法完全检查和调查该报告，则证券交易委员会（SEC）将认定我们为“委员会认定发行人”。若我们在连续两年被认定为“委员会认定发行人”后，我们的证券在美国全国证券交易所上市交易或在美国柜台市场进行交易将被禁止。2022年8月，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）、中国证券监督管理委员会（CSRC）及中华人民共和国财政部签署了《备忘录协议》，确立了PCAOB对中国内地和香港地区受PCAOB监管的会计师事务所进行检查和调查的具体且可问责框架。 以下是翻译结果： 2022年12月15日，PCAOB宣布其在2022年内完全获得了对总部位于中国大陆和香港地区的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查的全面访问权。PCAOB董事会撤销了其在2021年作出的无法对总部位于中国大陆和香港地区的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查的决定。然而，PCAOB是否能够继续对总部位于中国大陆和香港地区的PCAOB注册会计师事务所进行满意的检查仍然存在不确定性，并且取决于许多超出我们和我们的审计师控制范围的因素。PCAOB继续要求在未来获得在中国大陆和香港的全面访问权限，并进行持续的调查。 发起新的调查（如需）。此外，PCAOB 表示，如有必要，将立即采取行动考虑根据HFCAA 发布新的认定。 如果PCAOB无法完全检查和调查我们位于中国的注册会计师事务所，并且我们未能保留另一家PCAOB能够完全检查和调查的注册会计师事务所，或者我们未能满足PCAOB的要求，我们的A类普通股将从纳斯达克退市，并且根据HFCAA及相关规定，在美国场外市场交易也将被禁止。相关风险和不确定性可能导致我们的A类普通股价值显著下降甚至归零。 现金可能通过以下方式在百济云集团有限公司、我们的外商独资企业（WFOE）和 Variable Interest Entities（VIEs）之间进行转移：（1）根据需要，可以通过香港子公司的形式，将资金从百济云集团有限公司转移到我们的WFOE作为资本注入或股东借款；（2）根据合同安排，VIEs 向我们的WFOE支付服务费；（3）我们的WFOE可以通过香港子公司向百济云集团有限公司支付股利或其他分配；（4）我们的WFOE和VIEs会不时相互借贷以用于业务运营。截至2023年6月30日和2024年6月30日，（1）我们向香港子公司的子公司合计注入资本为4790万美元和200万美元；（2）我们通过香港子公司向WFOE合计注入资本为6190万美元和340万美元。在2022、2023和2024财政年度内，VIEs与WFOE之间没有发生贷款、VIEs向WFOE净转移现金或公司内部资产转移的情况。 截至本招股说明书日期，百济集团有限公司、我们的全资外商投资企业（WFOE）和 variable interest entities（VIEs）尚未向各自的股东（