Mesoblast Ltd ADR 美股报股说明书 (2024 - 12 - 27 版)

Mesoblast Limited 2, 000, 000 股普通股代表 200, 000 股美国存托股份 本招股说明书涉及由本招股说明书中指定的人员（“股东”）不时提出的最多2,000,000股Mesoblast Limited的普通股的发行和销售，这些普通股由200,000份美国存托凭证（ADSs）代表。每份ADS代表10股普通股。 这些美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MESO”。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为“MSB”。 股东将获得根据本招股说明书进行的所有ADS销售所得的全部收益。我们将不会获得这些收益，但我们将承担与此次发行相关的费用。当我们行使分配给股东的认股权证（“认股权证”）时，我们将收到每份ADS 9.06美元。 股东可以在不同时点和通过各种交易类型出售美国存托凭证（ADSs），包括在公开市场销售、协商交易销售以及结合使用这些方法。ADSs 可以按照销售时的市场价格、一段时间内的市场价格相关价格或与ADSs购买者协商的价格进行出售。更多详情请参阅“发行计划”。 投资我们的美国存托凭证（ADSs）涉及较高的风险。您应该仔细审查本招股说明书“风险因素”一栏第4页开始的风险提示，以及在此后对本招股说明书进行的任何修改或补充中类似标题下的风险提示，或者通过后续提交给证券交易委员会并纳入本文件的任何文件中更新的风险提示。 neither 证券交易所委员会 nor 任何美国州或其他证券委员会批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的内容的充分性或准确性予以认可。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 27 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书ii关于前瞻性陈述的注意事项iii招股说明书摘要1THE OFFERING3危险因素4收益的使用6资本化6PRIVATE PLACEMENT6 你应该仅依赖本招募说明书、招募说明书补充文件以及在此通过引用方式纳入的任何信息。我们未授权任何其他人士向您提供不同的或额外的信息，或做出除包含于或通过引用纳入本招募说明书或任何附随的招募说明书补充文件中的任何陈述。 我们尚未采取任何行动以在美国境外公开出售ADS或允许持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的非美国人士必须遵守与ADS的发售及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何情况下推销或征求购买证券的要约，也不构成在要约或征集要约非法的情况下推销或征求购买证券的要约。 关于本招股说明书 这个招股说明书是我们在证券交易委员会（SEC）通过F-3表提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及识别股东不时按公开发行和销售的方式出售最多200,000份美国存托凭证（相当于2,000,000股普通股），这些美国存托凭证由Mesoblast Limited发行。 这份招股说明书仅提供所发行证券的一般描述。每当股东出售任何已发行的ADS时，该股东需提供本招股说明书以及适用时的招股说明书补充文件，其中将包含此次发行的具体条款信息。 该补充募集说明书可能还会添加、更新或更改本募集说明书中的信息，并可能包含关于美国存托凭证（ADSs）的相关重要联邦所得税考虑因素的信息。您在决定是否投资任何由股东提供的ADSs之前，应阅读本募集说明书及其补充募集说明书，并参考“更多信息可在此处获取”一节中所述的其他附加信息以及“引用信息”。本募集说明书未包含注册声明中的所有信息。为了更全面地了解ADSs的发行情况，您应参阅注册声明及其附录。您可以通过SEC官方网站访问注册声明、附录和其他我们提交给SEC的文件。有关如何访问此类文件的更多信息，请参见下方的“更多信息可在此处获取”。 这份招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的，而我们可能提供的任何自由写作招股说明书中的信息仅截至该自由写作招股说明书的日期是准确的。 neither the delivery of this prospectus nor the sale of any securities means that the information contained in this prospectus is correct after the date of this prospectus or as of any other date. To the extent there is any conflict between the information contained in this prospectus and the prospectus supplement, you should rely on the information in the prospectus supplement, provided that if any statement in one of these documents is inconsistent with a statement in another document having a later date, the statement in the你：所提供的文件中较晚日期的文件中的陈述为准。 文件较晚的日期修改或取代较早的声明。任何通过引用纳入的信息仅适用于所引用文件的日期。 除非另有说明或上下文另有暗示 ： ● “ADSs” 指的是我们的美国存托股份，每份代表 10 股普通股，“ADRs” 指的是证明我们的 ADSs 的美国存托凭证。 ●“ASX ” 是指我们的普通股上市的澳大利亚证券交易所 ； ● “A $” 或“ 澳元 ” 是指澳大利亚的法定货币 ； ●“国际财务报告准则 ” 是指国际会计准则颁布的国际财务报告准则。标准委员会或 IASB ； 以及 ● “Mesoblast”、“we”、“us”或“our”指的是澳大利亚公司Mesoblast Limited（澳大利亚商业编号68 109 431 870）及其子公司。 所有在此招股说明书中提及的“$”、“US$”和“美元”均指美国美元。除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以美国美元呈现。除非另有标明，本招股说明书中包含或通过引用包含的合并财务报表及其附注均根据澳大利亚会计标准编制，并且也符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，后者在某些重要方面与美国公认会计原则有所不同。我们的财政年度于每年6月30日结束。所谓“财政2024”是指截至2024年6月30日的12个月期间，其他财政年度则相应类推。 我们拥有或有权使用与业务运营相关的商标和商号，包括公司名称、标志、产品名称和网站名称。本招股说明书中及其他引用文件中出现的其他商标和商号均为各自所有者的财产。为了您的方便，本招股说明书及引用文件中提及的部分商标和商号未标注®和TM符号，但我们将在适用法律允许的最大范围内主张我们对商标和商号的权利。 关于前瞻性陈述的注意事项 某些在此招股说明书中、任何招募说明书补充文件中、任何自由写作招募说明书以及通过引用方式纳入的文件中的陈述可能构成根据《1933年证券法》（经修订）第27A节或《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的含义构成前瞻性陈述。我们意图使这些前瞻性陈述符合1995年私人证券诉讼改革法案中包含的安全港规定。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们的未来财务表现，并且可能受到已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何这些前瞻性陈述所暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。 以下陈述中包含但不限于“相信”、“预期”、“预估”、“估计”、“意图”、“计划”、“目标”、“可能”、“将要”、“将会”、“可能会”以及类似词语或短语标识了前瞻性陈述。我们基于当前的预期和我们认为可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件及财务趋势来制定这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： ● 我们预临床和临床研究以及研发项目的启动、时间进度、进展状况和研究成果；● 我们推进候选产品进入临床研究、完成注册并成功完成临床试验的能力，包括多国临床试验；● 我们提升制造能力的能力；● 注册申报和批准、生产活动及产品市场推广的时间节点或可能性；● 如果获得批准，我们产品的商业化潜力；● 关于基于干细胞疗法的监管和公众认知及其市场接受度；● 如果获得批准，我们的候选产品因患者不良事件或死亡而被撤市的可能性；● 战略合作协议可能带来的潜在益处以及我们签订并维持现有战略合作伙伴关系的能力；● 我们在产品候选物上建立和维护知识产权的能力，以及在涉嫌侵权情况下成功辩护这些知识产权的能力。 ● 我们能够建立和维持的知识产权（包括产品候选物和技术）的保护范围； ●我们获得额外融资的能力 ； ●对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ； ● 我们的财务业绩 ； ●与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展 ； ● 如果获得批准 ， 我们候选产品的定价和报销 ； 以及 ● 其他风险和不确定性，包括我们在截至2024财年的年度报告Form 20-F中“风险因素”部分列出的因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告和文件中提及的因素。 您应该充分阅读本招股说明书、任何Prospectus补充文件、任何自由写作Prospectus以及在此引用的文件，理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有实质性差异甚至更差。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述进行限定。本招股说明书的其他部分及在此引用的文件中还包括可能对我们业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们所处的环境不断变化。新的风险因素会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素的组合如何可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的内容存在实质性差异。 本招股说明书及引用的文件可能包含有关生物制药市场的第三方数据，其中包括基于多种假设的预测数据。生物制药市场可能不会按照市场数据所示的速度增长，甚至可能不会增长。如果该市场未能按预期速度增长，将对我们的业务和美国存托凭证（ADS）的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据所依据的任何一种或多种假设被证明是错误的，实际结果可能会与这些假设下的预测结果存在差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书日期（或，在引用文件的情况下，截至该文件中陈述的日期）的事件或信息。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。 本摘要突出了招股说明书中选定的信息，或在此招股说明书中援引的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下讨论的对我们美国存托凭证（ADSs）投资的风险，以及在其他援引到此招股说明书的文件中类似的标题下的内容。您还应该仔细阅读援引到此招股说明书中的信息，包括我们的财务报表和注册声明的一部分附件。 Overview 弥白生物的免疫选择扩增细胞治疗产品基于间充质前体细胞（MPCs）及其后代间充质干细胞（MSCs）。这些细胞极为罕见，在骨髓中大约每10万个细胞中有一个，并且主要分布在血管周围，对于维持、修复和再生血管至关重要。这些细胞具有独特的免疫特征，能够调节免疫反应，减少炎症，从而促进愈合和修复。这种作用机制使得弥白生物能够针对广泛谱系的复杂疾病中的多种疾病途径进行靶向治疗，这些疾病目前存在重大的未满足医疗需求。 间充质谱系细胞从健康成年捐赠者的骨髓中采集，并通过专有的工艺扩展至均匀、高度表征且可高度重复的细胞群体。这使得这些细胞能够在商业目的下实现工业化规模的生产。另一个关键特征是，Mesoblast公司的细胞可以无需供体-受体匹配或受体免疫抑制即可输注给患者。 最近