SaverOne 2014 Ltd ADR 美股收股说明书 (2024 - 12 - 20 版)

最多 270, 000, 000 股普通股由 3, 000, 000 股美国存托股所代表 SaverOne 2014 有限公司. 这份招股说明书涉及由开曼群岛豁免有限合伙企业雅维勒II P.N., LTD.（以下简称“雅维勒”或“售股股东”）不时向公众提出和出售最多270,000,000股面值为NIS 0.01的普通股（以下简称“普通股”），代表SaverOne 2014有限公司（以下简称“SaverOne”或“公司”）的3,000,000美国存托凭证（以下简称“ADS”）。这些ADS可能根据雅维勒与公司于2024年7月16日签订的备用股权购买协议（以下简称“备用股权购买协议”）发行给雅维勒。这些普通股可能在公司选择的情况下，除了根据公司根据Form F-1注册声明（文件编号333-281034）提交并已于2024年8月6日由证券交易委员会生效的首次注册声明中注册的最多187,500,000股普通股之外进行出售。 在2024年10月28日，公司对美国存托凭证（ADS）与普通股的比例进行了变更，从每1份ADS代表5份普通股变为每1份ADS代表90份普通股。这一变化等同于按照每18份现有ADS换取1份新ADS（以下简称“反向股票分割”）的方式对现有的ADS持有人进行调整。公司的普通股在新的ADS兑换比例下未受到影响。我们的ADS由美国存托凭证（American Depositary Receipts, ADRs）证明。 除非另有说明，本招股说明书中所有期间内公布的ADSs及其价格每股ADS的数字均已追溯调整以反映反向股票分割。 根据SEPA，在满足其中规定的所有条款和条件的前提下，公司有权（但没有义务）向Yorkville发行（每次发行称为“提前发行”）ADSs，Yorkville有义务在SEPA生效日期至2027年7月16日期间（以下简称“承诺期”），随时认购总认购金额不超过1500万美元的公司ADSs（以下简称“承诺金额”）。除非SEPA中有更早终止的条款，公司将通过向Yorkville提交书面通知（每份通知称为“提前发行通知”）来行使这一权利。如以下所述，未经Yorkville的同意，公司无权要求Yorkville认购任何ADSs，除非已发生还款事件（定义见下文），并且提前发行所得款项用于偿还上述可转让票据项下的任何余额。 约克维尔此前已向公司提供了本金为3,000,000美元的预付贷款（“预付贷款”），并通过可转换债券（“可转换债券”）证明了这一事实。首次预付贷款本金为1,000,000美元于2024年7月17日提供；第二次预付贷款本金为1,000,000美元于2024年7月26日提供，在先前注册声明提交后；第三次预付贷款本金为1,000,000美元于2024年8月8日提供，即初步注册声明生效后的第二个交易日。每笔预付贷款均享有对预付贷款本金3%的折扣。 根据可承诺债券的规定，本金、利息及其他任何应付款项应在2026年1月16日（“到期日”）以现金支付，除非被约克维尔转换或由公司赎回。除可承诺债券条款中特别允许的情况外，公司不得提前偿还或赎回任何未偿本金及应计未付利息。根据可承诺债券条款，在发行日后任何时间，约克维尔有权将其持有的可承诺债券的部分或全部本金加上应计未付利息（该金额称为“转换金额”）转换为美国存托凭证（ADS）。转换成的ADS数量将通过将转换金额除以较低者（i）9.51美元/份ADS，或（ii）连续五个交易日内最低成交量加权平均价（VWAP）的95%来确定。 在转换日期或确定日期之前（以下简称“转换价格”），但不得低于每ADS股$1.5624（以下简称“地板价格”）。根据可转换债券的相关条款和条件，转换价格可能会不时进行调整。 公司有权赎回全部或部分已发行的 promissory notes，但需提前书面通知Yorkville。每次赎回均为不可撤销。除应支付的未付本金金额及其累计未付利息外，公司还需支付相当于本金金额10%的溢价。 该公司根据可转换票据每月需支付本金50万美元，或未偿还本金余额（以较低者为准），加上10%，以及所有已累计但未支付的利息。除非获得约克维尔的豁免，否则若连续五个交易日内有三个交易日的每日加权平均价格低于当时的地板价（“地板价事件”），或者约克维尔无法使用注册声明出售ADS，则会发生摊还事件。我们支付这些月度款项的义务将在公司重设地板价后终止，前提是新设定的地板价不得超过重设前最后一个交易日的收盘价的50%（且不得超过当时有效的地板价），或者连续十个交易日的每日加权平均价格超过当时的地板价的110%，或者约克维尔能够使用注册声明出售其ADS。截至2025年1月，约克维尔已豁免任何由于地板价事件导致的摊还事件。 Yorkville 可能在发生某些规定的违约事件和强制提前还款事件的情况下，宣布到期并立即要求以现金支付《抵押票据》的全部未付本金金额、利息及其他应付款项。在任何违约事件发生并持续期间，《抵押票据》的未付本金余额将按年利率 18% 计息。 在任何时间若 promissory note 下存在未偿余额，约克维尔可通过向公司发出书面通知（“投资者通知”），要求公司在相关投资者通知中规定的条款下发行并出售股份给约克维尔，但需遵守 SEPA 中规定的某些限制。根据投资者通知交付的股份价格应等于当时生效的转换价格，并且购买价格将通过抵消约克维尔应付总价中等额的未偿余额来支付。 SEPA不要求约克维尔订阅或收购任何ADS，除非这些ADS（当与约克维尔根据SEPA收购的所有其他ADS或普通股合并计算时）会导致约克维尔 beneficially 持有的ADS或普通股比例超过9.99%。 我们不会通过本招股说明书出售任何证券，也不会从Yorkville销售其证券所获得的资金中获益。然而，根据SEPA，Promissory Notes下的未偿余额将减少相当于售予Yorkville的ADS数量的部分。我们将承担与ADS注册相关的所有费用、开支和费用。Yorkville将承担与在此注册的证券销售相关的所有佣金和折扣（如有）。详见“发行计划”。 请参阅标题为“约克维尔交易”的部分以了解SEPA和“出售股东”所考虑的交易详情，并参阅“约克维尔”一节以获取更多相关信息。 截至本招股说明书日期，我们根据SEPA收到了约363万美元的累计收益。未来我们可能从SEPA获得的金额难以估计，这取决于多个因素，包括转换价格、我们向Yorkville发行美国存托凭证（ADSs）的频率和价格、市场条件和我们普通股的交易价格、我们满足SEPA中规定条件的能力，以及我们对公司和运营所需资金来源的判断。 Yorkville被视为《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义的“承销商”，并且Yorkville在销售我们的美国存托凭证（ADSs）股份所产生的任何利润，以及Yorkville收到的任何折扣、佣金或回扣，均被视为根据《1933年证券法》（经修订）下的承销折扣和佣金。 我们的普通股在特拉维夫股票交易所有限公司（TASE）上市，股票代码为“SVRE”。截至2024年12月5日，我们在TASE的普通股最后一次交易价格为NIS 0.049或每股$0.0136（基于以色列银行当日公布的汇率，当时汇率为NIS 3.603 = $1.00）。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“SVRE”。截至2024年12月5日，纳斯达克上最后报告的ADSs交易价格为每份ADS 1.08美元。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修订版或补充文件。 我们同时符合《2012年创业企业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称JOBSAct）中规定的“新兴成长公司”的定义，以及美国联邦证券法中“外国私人发行人”的定义，因此符合减少的上市公司报告要求。有关更多信息，请参见“概要—作为新兴成长公司和外国私人发行人的影响”。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书第 10 页开始。 neither 证券交易所委员会（SEC）、以色列证券管理局（ISA）还是任何州级证券委员会，都未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在SEC提交的Form F-1注册声明的一部分。发售股东可能会不时出售本招股说明书中描述的证券。 我们和Yorkville未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件或我们准备的任何自由文件中。我们和Yorkville不对任何其他信息承担责任，并且无法保证这些信息的可靠性。此招股说明书仅作为出售所列证券的要约，在法律允许的情况下进行。任何经纪人、销售人员或其他人员均未经授权提供任何信息或作出任何不在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或相关自由文件中的陈述。此招股说明书不构成出售证券的要约，也不构成邀请他人购买证券的要约，在任何因法律不允许而不能进行要约或出售证券的司法辖区均不得接受此要约或购买证券的邀请。您应假设，出现在此招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在该文件首页所示日期准确，无论是在何时递交此招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，或在任何销售证券时。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自上述文件日期后可能已经发生变化。 这份招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均受实际文件的完全约束。此处提及的一些文件副本已经提交，将要提交或将以附件形式纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可以通过以下“”部分获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 持有此招股说明书及其在美国境外适用的任何自由文件招股说明书的人员，有责任了解并遵守该管辖区对该发行活动以及此招股说明书和任何此类自由文件招股说明书分发的相关限制。 为了本F-1注册声明的目的，“公司”、“SaverOne”、“我们”或“我们的”指的是SaverOne 2014 Ltd.，除非上下文另有要求。 对于美国境外的投资者：我们和售出股东均未采取任何行动，允许在此类文件或本招股说明书在任何需要采取相应行动的司法管辖区进行发行、持有或分发，除非是在美国。您有责任了解并遵守与此次发行及本招股说明书分发相关的任何限制。 我们根据以色列法律成立，并且根据SEC的规定，目前符合“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将无需像根据《证券交易所法》注册证券的国内发行人那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 行业和市场数据 这份 prospectus 包含我们从公开可用的信息以及我们认为可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据及预测。这些公开的行业出版物和报告通常表示它们的信息来源于此。 从他们认为可靠的信息来源获取信息，但不保证信息的准确性和完整性。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露内容，包括统计数据、市场数据和行业数据负全部责任，但我们并未独立验证任何第三方来源的数据，也未核实其中所依赖的经济假设。此外，虽然我们认为本招股说明书中包括的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及风险和不确定性，包括在“风险因素”部分中讨论的风险。 财务信息的介绍 术语“NIS”指代新以色列谢克尔，它是以色列国的法定货币，“美元”或“$”指代美国美元，它是美国的法定货币。我们编制财务报表以新以色列谢克尔为单位。本招股说明书包含将新以色列谢克尔金额转换为美元的具体汇率，仅为方便读者参考。除非另有说明，为展示财务数据的目的，所有从新以色列谢克尔到美元以及从美元到新以色列谢克尔的转换均基于2024年6月30日由以色列银行公布的代表性汇率，汇率为1.00美元兑3.759