SaverOne 2014 Ltd ADR美股招股说明书(2025-07-08版)

SaverOne 2014 Ltd. 本招股说明书涉及由开曼群岛豁免有限责任合伙公司YA II PN, LTD.（“约克维尔”或“出售股东”）不时进行的普通股的发行和销售，共计高达5,760,000,000股，每股面值0.01新谢克尔（“普通股”），代表SaverOne 2014 Ltd.（“SaverOne”或“公司”）发行的1,600,000股美国存托股份（“ADS”），根据2014年7月16日签署的由约克维尔与公司（“SEPA”）之间达成的备用股权购买协议，可能发行给约克维尔，根据以下定义的预先通知（以下定义）的选择或依据以下定义的投资者通知（以下定义），此外还有高达3,000,000,000股普通股，公司根据F-1表格（文件编号333-286260）的注册声明进行再次注册（“先前注册声明”），该注册声明已于2025年4月2日被证券交易委员会宣布生效。 2025年6月11日，公司使每一ADS与普通股的比例发生变更，从一(1)ADS代表一千二百(1,200)普通股，变更为一(1)ADS代表三千六百(3,600)普通股。此ADS比例变更对现有ADS产生了一项反向股票拆分的效果，基于公司股东持有的每一(1)旧ADS对应获配一(1)新ADS（“2025年6月反向股票拆分”）。此前，2025年2月21日，公司使ADS比例从一(1)ADS代表九十(90)普通股变更为一(1)ADS代表一千二百(1,200)普通股。此ADS比例变更对现有ADS产生了一项反向股票拆分的效果，基于每一(1)新ADS对应获配十三又三分之一(13.33)旧ADS（“2025年2月反向股票拆分”）。此外，2024年10月28日，公司使ADS比例从一(1)ADS代表五(5)普通股变更为一(1)ADS代表九十(90)普通股，基于公司股东持有的每一(1)ADS对应获配十八(18)旧ADS（“2024年10月反向股票拆分”），并连同2025年6月反向股票拆分、2025年2月反向股票拆分及2024年10月反向股票拆分，统称为“反向股票拆分”。我们的普通股未受ADS新换算比例的影响。我们的ADS表现为美国存托凭证，即“ADRs”。 除非另有说明，本招股书中所有ADS及所有期间每ADS价格均已针对反向股票拆分进行追溯调整. 根据《证券代销协议》（下称“SEPA”），在不违反其条款和条件的前提下，公司有权（但无义务）向约克维尔发行（每一此类发行称为“预付款”），约克维尔有义务从SEPA之日起至2027年7月16日，除非根据《证券代销协议》提前终止（以下简称“承诺期”），通过向约克维尔提交书面通知（每一通知称为“预付款通知”），认购公司总额高达1500万美元的ADS（“承诺金额”）。 约克维尔此前已向公司支付了300万美元的本金（“预付预付款”），由本票（“本票”）证明，可分三次转换为公司的ADS。每笔预付预付款对预付预付款的本金按3%进行折扣。除非由约克维尔转换、由公司提前偿还或赎回，否则本票项下的本金、利息及任何其他应付款项均应在2026年1月16日（“到期日”）以现金支付。截至本招股说明书日期，本票项下所有未付金额均已全额支付。 如果这些ADS在根据SEPA被Yorkville收购的所有其他ADS或普通股合并后，会导致Yorkville拥有超过9.99%的已发行ADS或普通股，那么Yorkville根据SEPA不需要订阅或收购任何ADS。 我们在本招股书中不销售任何证券，并且我们不会收到约克维尔销售证券的任何收益。我们将承担与本招股书注册ADS相关的一切成本、费用和费用。约克维尔将承担所有与在此注册的证券销售相关的佣金和折扣（如有）。参见“分销计划。” 参见题为“约克维尔交易”的章节，了解SEPA所考虑的交易描述，以及关于约克维尔的“出售股东”以获取更多信息。 截至本招股说明书日期，我们根据SEPA计划收到的总额约为1053万美元。我们未来根据SEPA可能收到的金额难以估算，取决于多种因素，包括我们向Yorkville发行ADS的频率和价格、市场状况和我们的普通股交易价格、我们是否符合SEPA中规定的条件，以及我们为公司及运营确定适当融资来源的决定。 约克维尔是依据1933年证券法修正案第2(a)(11)条的规定中的“承销商”，并且约克维尔销售我们ADS股票所获得的任何利润以及约克维尔收到的任何折扣、佣金或让步均被视为依据证券法中的承销折扣和佣金。 我们的普通股在特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）上市，股票代码为“SVRE”。截至2025年6月30日，我们普通股在TASE的最新报告售价为每股0.01谢克尔或0.003美元（根据以色列银行当日报告的汇率，即1美元=3.372谢克尔）。 我们的ADS在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“SVRE”。截至2025年6月30日，我们在纳斯达克的ADS最后成交价格为每股2.97美元。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股书。您应在做出投资决定之前，仔细阅读本招股书及任何修订或补充文件。 我们既是根据2012年《启动小企业创业法案》（即《JOBS法案》）定义的“成长型新兴公司”，也是根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们有资格享受降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书概要——成为成长型新兴公司和外国私人发行人的影响”。 投资我们的证券涉及高度风险。见第9页开始的“风险因素”。这份招股说明书。 证券交易委员会（“SEC”）、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书日期为2025年7月8日 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。出售股东可以不时地出售本招股说明书中描述的证券。 我们和约克维尔均未授权任何人提供除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们已准备的任何自由书写招股说明书之外的任何信息或作出任何陈述。我们和约克维尔对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也提不出任何保证。本招股说明书仅为按此处所述出售的证券提供的要约，且仅在合法的情况下才能在此等情形和司法管辖区内进行。任何经销商、销售人员或其他人无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由书写招股说明书中未包含的任何信息或代表任何事项。本招股说明书并非出售证券的要约，且在任何提供或出售不被允许的司法管辖区内均未进行证券购买要约的劝募。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的任何信息仅自上述文件正面的日期起准确有效，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售时间，自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生改变。 本招股说明书包含某些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息应以实际文件为准。所有的摘要均需经实际文件全部证明。本说明书作为注册说明书的一部分，其中引用的部分文件副本已被提交、将提交或将被作为附件参考，你可以按照以下“在哪里可以找到更多信息.” 获得本招股说明书及在美国以外司法管辖区内任何适用的免费撰写招股说明书的人员，必须了解并遵守任何 对此发行以及本招股说明书和任何此类适用于该司法管辖区的免费写作招股说明书的限制。 在此F-1表格的注册声明中，“公司”、“SaverOne”、“我们”或“我们的”指SaverOne 2014 Ltd.，除非上下文另有要求。 对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未做任何会允许在美国以外任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股书的任何事情，而只有在美国是允许的。您必须了解并遵守与本次发行及本招股书分发相关的任何限制。 我们在以色列法律下注册，并遵循美国证券交易委员会（SEC）的规则，目前有资格被视为“外国私营发行人”。作为外国私营发行人，我们不需要像在其证券在美国证券交易法下注册的国内注册公司那样，以同样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 市场数据 本招股说明书包括我们通过公开信息及独立的行业出版物和报告获取的统计、市场及行业数据与预测，我们认为这些是可靠的来源。这些公开的行业出版物和报告通常声明其信息来源是可靠的，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书包含的所有披露负责，包括此类统计、市场及行业数据，但我们并未独立核实任何第三方来源的数据，也未确认所依赖的基础经济假设。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，包括在“风险因素”部分讨论的内容。 财务信息展示 “NIS”一词指的是新以色列谢克尔，是以色列国的法定货币，而“美元”或“$”一词指的是美元，即美国的法定货币。我们以新以色列谢克尔编制财务报表。本招股说明书将新以色列谢克尔金额按特定汇率折算为美元，仅为方便读者阅读。除非另有说明，在财务数据的呈现目的下，所有新以色列谢克尔兑美元以及美元兑新以色列谢克尔的折算均基于以色列银行于2024年12月31日报告的代表汇率，即1美元兑3.647新以色列谢克尔。本招股说明书中列示的美元金额不应被视为代表应收或应付的美元金额，或可兑换为美元的金额，除非另有说明。 我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，即IFRS，进行报告。所有财务报表均未根据美国公认会计原则，即U.S. GAAP，编制。 本招股说明书包含的某些数据已经过四舍五入调整。因此，某些表中显示的总计数据可能并非其前面数据的算术汇总。 商标和商品名 我们拥有或拥有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务商标和商号，包括我们的公司名称、标志和网站名称。其他商标、服务商标 和本招股书中所出现的商标、服务标志和商号是其各自所有者的财产。仅为了方便起见，本招股书中所指的某些商标、服务标志和商号未经® 并且 ™ 符号，但我们将依据适用法律，充分主张我们商标、服务标记和商号的权利。 招股说明书摘要 本摘要突出显示本招股说明书其他部分或作为参考纳入本招股说明书的资料中包含的信息，我们认为这些信息很重要。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和本招股说明书中的财务报表、2014年度报告（截至2014年12月31日）、20-F表格年度报告中相关的财务报表和注释、作为参考纳入本招股说明书的文件以及其他作为参考纳入本招股说明书的文件，这些文件在投资我们的证券前在“作为参考的纳入”部分进行了说明。所有对“SaverOne”、“我们”、“我们”、“我们”、“公司”和类似称谓的引用均指SaverOne 2014 Ltd.，除非上下文另有要求。除非来自我们的财务报表或另有说明，本招股说明书中以美元表示的NIS金额均使用以色列银行截至2014年12月31日报告的3.647 NIS兑1美元的汇率，为方便起见进行翻译。 我们是一家从事交通和安全解决方案的设计、开发和商业化的科技公司，旨在通过基于我们专利技术的检测、分析和定位手机射频（RF）信号来预防汽车事故，从而挽救生命。利用这项核心技术，我们正在开发两条产品线。第一条是驾舱驾驶员分心预防解决方案，或称DDPS，它包括一个面向车辆的售后市场产品（即已供应给客户的产品），该产品已进入商业化阶段，以及一个面向汽车制造商的原始设备制造商（OEM）产品，该产品正处于开发阶段。第二条是高级驾驶辅助系统，或称ADAS，该产品能够检测弱势道路使用者（VRU），并向车辆提供关于潜在碰撞的警告。 我们的DDPS，也称为SaverOne系统，提供了一种先进的驾驶员安全解决方案，能够识别和监控驾驶员附近的手机，并选择性地阻止使用威胁生命的应用程序。我们的技术基于我们专有的硬件、软件和算法，并且我们相信它比竞争对手具有显著的优势，因为我们的解决方案符合国家公路交通安全管理局（NHTSA）关