Kodiak Gas Services Inc. 美股收股说明书 (2024 - 12 - 13 版)

根据规则 424 (B) (7) 注册编号333 - 280737 招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 7 月 9 日) 5, 500, 000 股 科迪亚克天然气服务公司. 普通股 本招股说明书附录中确定的出售股东 (“出售股东“) 正在发行 5, 500, 000 股普通股 ， 每股面值 0.01 美元 (“普通股“) ， 科迪亚克天然气服务公司 (“we,” “us” and “our“) 。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。 普通股在纽约证券交易所上市 (“NYSE“） ， 符号为“ KGS ” 。纽约证券交易所于 2024 年 12 月 11 日报告的普通股的最后销售价格为每股 43.54 美元。 投资普通股涉及风险 ， 包括 “风险因素在本招募说明书补充文件的第S-3页开始、招募说明书的第5页以及在此招募说明书补充文件和附随招募说明书所引用的文件中。 (1)有关应付给承销商的补偿的说明 ， 请参阅 “承销 ” 。 美国证券交易委员会 (“SEC ”) 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 或在披露的准确性或充分性招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 J. P. 摩根 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 12 日。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 Pag eS - ii S - iii S - iv S- v S - 1 S - 3 S - 6S - 7 S - 8 S - 10S - 15 S - 21 S - 21 招股说明书 关于本招股说明书 ， 您可以在哪里找到更多的信息信息 4我们公司 5 危险因素 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充文件，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带 prospectus 中包含的信息。第二部分是附带 prospectus，其中提供了更多一般性信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们使用“prospectus”这一术语时，指的是这两部分合并的内容。您应该阅读整个补充文件以及附带 prospectus 和在本补充文件“引用信息”部分中描述的被纳入的文档。在本补充文件中的任何陈述与附带 prospectus 中的相应陈述存在不一致的情况下，应依赖本补充文件中的信息，该信息将被视为修改或取代附带 prospectus 中的相应陈述。 在做出投资决策时，潜在投资者必须依靠自己对我们以及本发行条款的审查，包括相关的优势和风险。我们、卖方股东、承销商及其代表均不对您根据适用法律进行的对我们普通股的投资作出任何陈述。您应该咨询自己的顾问以了解投资我们普通股所涉及的法律、税务、商业、财务及相关的各个方面。 本招股说明书中或在此招股说明书中引用、视为引用的任何文件中作出的任何陈述，在本招股说明书的目的范围内，将被视为被本招股说明书中的陈述或在此后提交并在此招股说明书中引用的任何其他文件中的相应陈述修改或取代。任何经此修改或取代的陈述，除非如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充文件中的“您可在何处获取更多信息”。 您应假设本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及任何自由写作招募说明书上出现的信息仅在各自封面注明的日期是准确的，无论本招募说明书补充文件的交付时间或我们的普通股的任何销售时间如何。您不应假设本招募说明书补充文件中包含的信息、本招募说明书补充文件中引用的文件或附带的基础招募说明书中的信息在除各自注明日期以外的其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们和作为卖方股东的各方以及承销商并未授权任何人向您提供与此 Prospectus Supplement、附随的 Prospectus 以及任何相关向 SEC 报送的免费写作 Prospectus 中包含或引用的信息不同或额外的信息。因此，我们和作为卖方股东的各方以及承销商不对任何其他提供的信息负责，也不能保证这些信息的可靠性。 neither 我们（作为出售股东）、承销商，还是我们或他们的代表，都在任何 jurisdictions 中向可能因发行或销售而受到法律禁止的jurisdictions 提出这些证券的发行或销售要约。 当这些术语在本招募说明书内使用时，除非上下文另有所指，“我们”、“我们公司”和“我们的”指的是科达克天然气服务公司及其合并子公司。 S-ii 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们已根据经修订的 1933 年《证券法》向 SEC 提交了注册声明 (“证券法），登记并销售本补充 Prospectus 所涵盖的普通股。本 Prospectus 形成注册声明的一部分，但并未包含该注册声明中的全部信息。如需了解我们公司的更多信息以及本补充 Prospectus 涵盖的证券，您应参阅注册声明及其附件。某些信息还通过“引用的信息”部分描述的内容进行了整合参考。 我们受经修订的1934年证券交易法（The Securities Exchange Act of 1934, as amended）的信息披露和定期报告要求约束。交易法), 并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的网站上获取。http: / / www. sec. gov我们还向股东提供年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，并提供包含未经审计财务信息的季度报告。我们维护一个网站在 [网址]。www. kodiakgas. com您可以通过我们的网站免费访问根据《证券交易法》第13(a)条或15(d)条提交的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、8-K当前报告及其修正案，这些材料在合理可行的情况下尽快在电子方式提交或提交给SEC后可供查阅。提及我们的网站或网址不构成对网站上信息的incorporatio n by reference（援引）。 我们未授权任何人向您提供本 Prospectus 补充文件或我们明确引用的文件中未包含的任何信息。我们不对除本 Prospectus 补充文件封面页上注明的日期前所提供的任何其他信息的可靠性和准确性承担任何责任。 目录 通过引用并入的信息 The SEC允许我们“援引纳入”信息到本 Prospectus Supplement 中。这意味着我们可以通过引用相关文件向您披露信息。已被援引纳入的文件是本 Prospectus Supplement 的重要组成部分，您应该查阅这些信息以了解任何对我们的普通股进行投资的性质。我们援引以下文件（除非另有说明，否则不包括根据SEC规则被认定为提交而非提供的任何部分，例如根据8-K表的2.02项或7.01项提交的任何文件中的财务报表或其他附件，以及根据9.01项提供的任何文件）： • 我们的年度报告Form 10 - K截至 2023 年 12 月 31 日的年度 ， 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交 ； · 我们的普通股中包含的描述表格 8 - A, 于2023年6月28日向SEC提交，并包括我们可能在未来用于更新普通股描述的任何对该表单的修订；• 截至2024年3月31日的季度报告（Form 10-Q），于向SEC提交。May 9, 2024， 2024 年 6 月 30 日 ， 于2024 年 8 月 13 日，以及 2024 年 9 月 30 日 ， 于2024 年 11 月 7 日我们的最终委托书附表 14A， 于 2024 年 3 月25 日向 SEC 提交 ； · 我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 1 月 23 日,2024 年 2 月2 日,2024 年 3 月 8 日,2024 年 4 月 1 日,May 3, 2024,May 31, 2024,June 24, 2024,2024 年 9 月 11 日,2024 年 9 月 27 日and 2024 年 11 月 18 日. 根据要求，我们将向每位收到此招股说明书的人（包括任何受益所有人）提供一份本招股说明书中援引的所有报告或文件的副本。如果您希望获取其中任何文件的副本，无需付费，请写信或致电我们： Kodiak Gas Services, Inc. 9950 Woodloch Forest Drive, Suite 1900 TheWoodlands, Texas 77380 (936) 539- 3300 根据本招股说明书补充文件日期后至本次发行终止前根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件也应视为在此引用。然而，我们不会将任何未被证券交易委员会（SEC）视为“提交”的文件或其中的任何部分纳入此引用，包括根据8-K表的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。任何此类未来提交文件中的陈述将自动被视为修改并取代在此前向SEC提交的任何文件中所包含的信息，除非在后来提交的文件中对先前陈述进行了修改或替换。任何因此被修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非如此修改或取代。 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此引用和其中引用的文件中包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港规定作出的“前瞻性声明”。前瞻性声明既不是历史事实也不是对未来表现的保证。它们仅基于我们对业务未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。前瞻性声明可以通过以下词语来识别：“预期”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“预计”、“估计”、“期望”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将”以及类似指向未来时期的词语。例如，其中包含的前瞻性声明包括但不限于关于我们对未来作出的陈述： •••••(“”);••••· 我们的利率对冲 ； 以及• 风险管理策略。预期的经营业绩 ， 如收入增长和盈利 ， 以及我们服务于我们的能力负债 ；预期的资本支出和资本使用水平 ；信贷市场当前或未来的波动性以及未来的市场状况 ；潜在或未决的收购交易或其他战略交易、时间安排、收完成此类交易的必要批准、我们为此类交易提供资金的能力以及我们的能力从任何此类交易中获得预期的运营、财务和战略利益 ；我们收购 CSI Compressco LP 将实现预期的协同效应和效率CSI Compressco“而这样的收购 ， ”CSI 采集由于 CSI 收购而对杠杆率和股息状况的预期 ， 包括未来股息支付的金额和时间 ；对索赔、诉讼、环境成本、或有影响的预期负债 ， 以及政府和监管机构的调查和程序 ；天然气和石油工业的产量和产能预测 ；客户保留、增长、车队维护、市场地位和财务业绩战略 ； 因为前瞻性陈述涉及未来情况，因此受到内在不确定性、风险以及难以预测的情况变化的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们实际的结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所表示的有重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。重要因素可能包括但不限于以下几点： ••• 我们的任何主要客户的损失或财务状况恶化 ；• 我们的客户、供应商或供应商不付款和不履约 ；减少对天然气和石油的需求 ；可能导致我们失去市场份额的竞争压力 ；• 我们的合同服务合同的结构以及客户在主要期限结束后未能继续签订服务合同的情况； 目录 •••••••••我们有能力成功整合任何收购的业务 ， 包括 CSI Compressco ， 并实现预期收益 ；我们为购买额外的压缩设备提供资金的能力 ；总体经济、商业、地缘政治或行业状况的恶化 ， 包括由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突和以色列 - 哈马斯战争 ， 通货膨胀和缓慢的经济增长在美国 ；经济环境低迷 ， 以及通胀压力 ；国际行动以及压缩部队的相关动员和复员 ， 行动压缩资产的中断、延迟、升