Snow Lake Resources Ltd 美股说手册 (2024 - 12 - 27 版)

this 草拟的附录 prospectus 与根据《1933年证券法》（经修订）生效的注册声明相关，但本草拟的附录中的信息尚未完整，可能会有所变更。本草拟的附录不是这些证券的发售要约，公司也没有在任何未获准许的州内征集购买这些证券的要约。 初步招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2023 年 8 月 9 日) 日期 ： 2024 年 12 月 27 日 普通股 普通股预先资助的认股权证可购买至 雪湖资源有限公司. 我们将以尽力而为的基础上发售我们的普通股，无面值，根据本 Prospectus 补充文件和 accompanying Prospectus。每份普通股的公众发行价格为 US$ 。 我们还向那些购买普通股将导致其及其关联方和某些相关方在此次发行完成后直接拥有超过4.99%（或由购买方自行选择，9.99%）的已发行普通股的购买者提供预付认股权，或每份预付认股权。每份预付认股权可用于购买最多相当于一定数量的普通股，行使价格为每股0.001美元。每份预付认股权的价格等于本次发行中向公众出售的普通股价格减去0.001美元。预付认股权将立即具有可行使性，并可在所有预付认股权被完全行使之前任何时候行使。 普通股和预融资认股权将以固定价格发行，并预计将在一次结算中发行。本次发行没有最低普通股或预融资认股权销售数量的要求，也没有最低总体筹资额的要求以使此次发行完成。因此，我们和承销商都没有安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为承销商不会在此次证券发行中收到投资者的资金。 我们已聘请ThinkEquity LLC（以下简称“承销商”或“ThinkEquity”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽力协助安排出售根据本招股说明书提供的证券。承销商不会购买或出售我们提供的任何证券，且无需安排购买或出售特定数量的证券或金额。我们同意按照下方表格中列出的费率向承销商支付承销费用，该假设前提是我们将出售本招股说明书所提供的全部证券。不存在托管账户、信托或其他类似安排的资金接收协议。不存在最低发行要求作为此次发行关闭的前提条件。我们可能不会出售本招股说明书所列的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且如果未出售本招股说明书所列的所有证券，投资者将无法获得退款。由于不存在托管账户和最低证券数量或金额的要求，投资者可能会处于一种投资于我们的状态，但我们在此次发行中未能筹集足够的资金以充分支持招股说明书中描述的收益使用计划的情况。请参见“风险因素。“我们将承担与产品相关的所有费用。请参阅 ”分配计划“有关这些安排的更多信息。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LITM”。截至2024年12月27日，我们的普通股在美国纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.60美元。目前没有为预付款权证建立交易市场，我们也不打算将预付款权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司报告要求，适用于本补充招股说明书、附带的基础招股说明书以及在此纳入和援引的文件和其中引用的文件，并且可以选择在未来提交的文件中继续遵守减少的公开公司报告要求。详见“招股说明书补充摘要 - 成为新兴成长型公司的意义” and “招股说明书补充摘要 - 成为外国私人发行人的意义“了解更多信息。 购买我们普通股涉及较高的风险。您应该仔细审查“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。风险因素在本附录说明书从第S-18页开始的部分，以及附随的基础说明书和纳入本附录说明书及基础说明书参考的文件中相似标题的部分。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也未确定本募集说明书补充文件或附带的基础募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此处所提证券未根据加拿大任何省份或地区的证券法通过募集说明书进行发行资格认定，并且这些证券未在加拿大境内或向任何加拿大居民进行要约出售。 （ 1) 此外 ， 我们同意支付配售代理的某些费用。见 “分配计划“关于应付给安置代理人的补偿和估计费用的额外信息。 预计本次发行的证券将于2024年12月31日左右交付给购买者，但需满足某些常规的交割条件。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 27 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 是我们在美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，或简称 SEC）提交的表格 F-3 的“shelf”注册声明（File No. 333-272324）的一部分，并于 2023 年 8 月 9 日被 SEC 宣布生效。在购买此处提供的任何证券之前，我们强烈建议您仔细阅读本附录 Prospectus、随附的基础 Prospectus 以及整合到本附录 Prospectus 和基础 Prospectus 中的文件。您还应阅读并考虑我们在本附录 Prospectus 中相应部分（如标题为“”的部分）引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息这些文件包含重要信息，您在做出投资决策时应仔细考虑。 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，描述了此次发行的具体条款，并更新和补充了附带的基础招募说明书中的信息。 参考文件和附录于本募集说明书补充文件及随附的基础募集说明书中的文件。第二部分，即随附的基础募集说明书，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常而言，当我们提及此募集说明书时，指的是此文档的两部分结合。本募集说明书补充文件中包括或通过引用包含的信息补充、更新并修改了随附基础募集说明书及其所引用文件中包含的信息。如果本募集说明书补充文件中包括或通过引用包含的信息与随附基础募集说明书或其引用文件中的信息存在不一致之处，则本募集说明书补充文件或本募集说明书补充文件中包括或通过引用包含的信息将适用，并取代随附基础募集说明书及其引用文件中的信息。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书所包含或引用的信息。我们及其承销商未授权任何人向您提供其他信息或做出除本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书所包含或引用的信息之外的任何陈述。我们及其承销商不对任何其他信息的可靠性和准确性承担责任。我们和承销商不对任何未经授权的要约或邀请承担责任，也不保证任何其他提供的信息的准确性和完整性。 您提供的信息仅在相应文件首页所示日期时准确，在此之后的任何时间交付本Prospectus Supplement或附带的基础Prospectus或销售我们的证券时均不保证其准确性。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 这份附录和 accompanying 基础募集说明书包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件的约束。部分提及的文件副本已提交，将提交或在此作为附录通过援引纳入注册声明的一部分，该注册声明为本附录补充文件的一部分，您可以通过下方“”部分获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们还注意到，我们在任何文件中引用并作为附件提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 This 本说明书、附随的基础说明书以及本说明书和附随的基础说明书中引用的文件中提及商标、商号和服务标志。出于方便起见，本说明书补充、附随的基础说明书以及本说明书补充和附随的基础说明书中引用的文件中提到的商标、商号和服务标志可能仅出现而不带®或™符号。®or TM但此类引用无意以任何方式表明，相应的许可方不会在其法律允许的最大范围内主张其对这些商标和商号的所有权利。我们不希望使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志暗示与任何其他实体之间的关系，或暗示任何其他实体对我们予以认可或赞助。 在此 prospectus 中，除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Snow Lake”及类似表述指的是 Snow Lake Resources Ltd.（以 Snow Lake Energy 做工商登记）及其合并子公司。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用纳入本招股说明书的选定信息补充 ， 并且不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本摘要完全由本招股说明书其他部分所包含的更详细信息限定补充、随附的基本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件补充和随附的基本招股说明书。在做出您对我们的投资决定之前证券 ， 您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 ，包括我们的合并财务报表及相关附注，以及其他纳入参考的信息。从我们提交给 SEC 的其他文件中。 我们公司 我们的企业战略 我们的企业战略是汇集并发展一系列支持清洁能转型和电动汽车转型的清洁能源矿物项目组合。我们总体的重点是铀和锂矿项目。地缘政治事件继续影响铀和锂市场的格局，铀市场显示出显著的强劲态势，而锂市场仍在持续表现疲弱。鉴于当前铀和锂市场的状况，未来一年我们的主要重点将是推进我们两个铀项目的勘探工作，同时对两个锂项目采取更为谨慎和缓慢的勘探步伐。 Overview 我们是一家加拿大的清洁能源勘探公司，拥有全球范围内的清洁能源矿物项目组合，包括两个铀矿项目和两个硬岩锂矿项目。我们的铀矿项目包括：（i）位于加拿大萨斯喀彻温省阿塔巴斯卡盆地的黑湖铀矿项目；以及（ii）位于纳米比亚的恩戈山谷铀矿项目。我们的锂矿项目包括：（i）位于加拿大曼尼托巴省南部，紧邻坦科钽、铯和锂矿的沙福德湖锂矿项目；以及（ii）位于加拿大曼尼托巴省北部雪湖地区的汤普森兄弟项目和格拉斯河项目，统称为雪湖锂™项目。 目前，我们相信我们的铀矿项目提供了当前最佳的机会来创造股东价值，因此我们计划在近期内将绝大部分的勘探努力和支出集中在我们的两个铀矿项目上。 Overview 电力领域。全球电力需求预计到2040年将增长约50%，并有呼吁在2050年前将全球核能产能翻三番。 核能支撑着电气化、去碳化和能源安全这三大全球趋势。核电在能源转型中扮演着关键角色，普遍认为没有核能就无法实现净零碳排放。在2023年联合国气候变化大会（即《联合国气候变化框架公约》缔约方会议第28次会议，简称COP 28）上，共有22个国家同意将核能产能翻三倍。 地缘政治事件 由于供需动态的影响，铀价在过去十年从低点回升，并在2024年1月短暂超过每磅100美元（UO₃），目前价格约为每磅65美元。3 8 S-4 我们的铀项目 Engo Valley 铀项目 在2024年2月，我们的公司OG Acquisition 2 Corp.（一家私营不列颠哥伦比亚公司）或OG、Engo ValleyPty Ltd（一家私营澳大利亚公司）或Engo Valley以及Namibia Minerals and Investment Holdings (Proprietary) Limited（一家私营纳米比亚公司）或NMIH，签署了经2024年3月15日和2024年6月30日协议修正的具有约束力的意向书，同意收购Engo Valley最多100%的股权。Engo Valley持有NMIH 85%的权益，而NMIH则是EPL-5887勘探许可证的唯一注册和受益所有人，该勘探许可证涵盖了Engo Valley铀矿项目。EPL-5887覆盖面积为69,530公顷，有效期至2026年2月12日，涵盖基础金属、稀有