First Foundation Inc 美股招股书 (2024 - 12 - 16 版)

招股说明书 70, 258, 815 股普通股 这份招股说明书涉及由列于本招股说明书“发行股东”部分中的“发行股东”（Selling Stockholders）出售最多70,258,815股普通股（面值为每股0.001美元，以下简称“证券”），具体内容包括：(i) 21,766,815股普通股；(ii) 28,421,000股基于我们的A系列非累积可转换优先股（面值为每股0.001美元，以下简称“A系列优先股”）的普通股；以及(iii) 20,071,000股基于净结算认股权证的普通股（以下简称“认股权证”），这些认股权证可兑换为我们的C系列非投票普通等价股（面值为每股0.001美元，以下简称“C系列NVCE股”），每份C系列NVCE股可以转换为普通股。 这些证券是我们于2024年7月8日完成的私有配售中向卖方股东发行的一部分。根据与卖方股东签订的相关私有配售中的证券出售权利协议，我们正在注册这些证券的再次出售。 The Selling Stockholders 可能不时地出售全部或部分Securities，销售数量、价格和条件由其自行决定。Securities可以通过本招股说明书“发行计划”部分（第22页起）所述的任何方式出售。我们将不会从Selling Stockholders出售Securities中获得任何收益。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“FFWM”。截至2024年12月13日，普通股在NYSE的收盘价为每股7.30美元。 购买我们公司的普通股票涉及较高的风险。您应当仔细考虑从第一页开始“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。7在此 prospectus 中，以及在此 prospectus 引入或视为引入的其他文件中描述的前景、风险和不确定性。 这些证券不是储蓄账户、存款或其他任何银行的债务义务，也不会由联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或准机构进行保险或担保。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股章程是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 16 日。 TABLE OF CONTENTS 111346710111520222424Page关于本招股说明书您可以在哪里找到更多信息通过引用并入某些信息关于前瞻性陈述的特别说明THE COMPANYTHE OFFERING危险因素收益的使用资本股票说明出售股票持有人某些关系和关联方交易分销计划法律事项专家 关于本招股说明书 这份文件称为招股说明书，并作为我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这一搁置注册程序，不时地，发行股票方可以一次或多次出售本招股说明书中描述的证券，或者进行重新销售。 包含本招股说明书及其附录注册声明提供了关于我们以及本招股说明书中所述证券和任何招股说明书补充文件的额外信息。我们已向SEC提交了相关文件，并计划继续向SEC提交其他文件，这些文件包含了关于我们和我们业务的更多信息。注册声明及其他我们在SEC提交的文件可以在本招股说明书“何处可获取更多信息”部分提到的SEC互联网网站上找到。 您应仅依赖本招股说明书内或据此纳入的部分中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或本文件中引用的任何文件内容不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招募说明书补充文件或自由撰写说明书所含信息在其各自的日期后仍然是准确的，无论这些文件的交付时间或任何证券的销售时间如何。对于我们在SEC提交并据此纳入本招股说明书的文件中所包含的信息，您应认为这些信息仅在各自文件的日期时是准确的。 本招股说明书中使用“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”均指First Foundation Inc.及其子公司（除非另有明确说明为合并基础），其中“证券”仅指First Foundation Inc.的证券，不包括任何子公司的证券。“FFA”指的是First Foundation Advisors，一家加利福尼亚州的全资子公司，“FFB”指的是First Foundation Bank，一家加利福尼亚州特许的银行，也是我们的全资子公司。 您可以在哪里找到更多信息 这份招股说明书是我们根据《1933年证券法》（经修正）向证券交易委員会提交的FormS-3注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中的全部信息。有关我们公司及在此招股说明书中所涉及证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附件以及其中引用的文件。 我们根据《1934年证券交易法》（经修正）提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其它信息。我们的SEC文件，包括注册声明，在www.sec.gov的SEC官方网站上对公众免费开放。我们的SEC文件也将在我们网站www.firstfoundationinc.com上免费提供，尽可能在我们向SEC提交此类文件后尽快提供。我们并未将网站上的信息纳入本招股说明书，网站上的信息也不包含在本招股说明书或任何招股说明书补充材料中。 通过引用并入某些信息 证券委员会允许我们在招股说明书中“引用备案”的方式纳入我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过引导您查阅另一份单独备案的文件来披露重要信息。引用备案的信息被视为本招股说明书的一部分，除非该信息已被直接包含在本招股说明书或后续引用备案的文件中所包含的信息所取代。 我们援引本招股说明书中的以下文件以及我们在生效注册声明（该招股说明书为其一部分）初次提交后至该注册声明生效前和本招股说明书日期之后至本次发行终止前根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC做出的任何后续 filings。 本招股说明书涵盖的证券，除非另有指示，否则其中包含的任何信息均不视为“提供的”信息（根据SEC规则）： 我们在截至 2024 年 3 月 31 日、 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 30 日的季度 10 - Q 表格上的季度报告 ， 于May 9, 2024,2024 年 8 月 8 日, and 2024 年 11 月 8 日; 2024 年 10 月 21 日,2024 年 11 月 15 日, and 2024 年 11 月 22 日以及我们向 SEC 提交的关于表格 8 - K 的当前报告的修正案May 9, 2024， 关于我们的2023 年 11 月 17 日向 SEC 提交的 8 - K 表格最新报告 ；and 我们在表格 8 - A 上的注册声明中包含的对我们普通股的描述 ， 于May 19, 2014，由我们的注册声明修订表格 8 - A / A(第 1 号修正案) ， 于 2015 年 10 月 30 日向 SEC 提交， 因为其中 的描述已经更新 ， 并被中包含的我们普通股的描述所取代Exhibit 4.2向2019年12月31日财年的年度报告Form 10-K（于2020年3月2日向SEC提交），以及任何旨在更新此类描述的修正案或报告。 在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股书中或此前通过引用合并于此的信息。 你可以通过写信或打电话至以下地址，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本： 公司秘书First Foundation Inc. 200 Crescent Court, Suite 1400 达拉斯, 得克萨斯州 75201 (469) 638 - 9636 备案文件中的附件除非已被明确纳入本招股说明书和任何附随的招股说明书补充文件中，否则将不会发送。为了确保被纳入本招股说明书的附件能够及时送达，任何请求应在您计划做出最终投资决策前五个工作日之前提出。这些备案文件和报告也可以在我们的网站www.firstfoundationinc.com上找到，通过点击“投资者关系”、“财务报表”和“SEC备案文件”链接。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书、附随的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书以及在此引用的文件中的前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的规定享有法律责任豁免。通常，使用诸如“预期”、“估计”、“期望”、“计划”和“相信”等词汇可以识别前瞻性陈述；然而，这些词汇并非识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述不严格限于对历史事实或当前事实的描述。 由其性质决定，前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。诸多因素可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩与前瞻性陈述中描述的情况存在显著差异。这些因素包括但不限于资本管理及资产负债策略的变化以及我们成功实施此类策略的能力；战略计划的变化以及我们成功实施该计划的能力；某些优先股是否以及何时转换为普通股，以及在转换前这些股份的资本处理方式；信贷损失的风险，这是银行业务中固有的风险；存款的质量和数量；金融服务业整体的不利发展，如银行倒闭及其对储户行为或投资者情绪的任何相关影响；流动性充足性的风险；我们无法维持历史增长率或根本无法维持增长的风险；我们无法进入证券化市场或以有利条件或根本无法出售贷款的风险；总体经济条件的变化，无论是全国范围还是我们在开展或计划开展业务地区的局部变化；利率变动的风险，这可能对我们的利息收入、利差以及生息资产的价值产生不利影响，从而影响我们的未来经营成果；抵押贷款组合中担保资产的质量受到房地产价值变化的影响；投资管理业务或股票和债券市场的表现或其他因素可能导致客户从我们处转移资金或关闭投资账户，从而减少我们的管理资产并负面影响我们的经营结果；关于我们或金融服务业和银行业报告的负面新闻或分析师报告的影响；通货膨胀对我们和客户的影响；监管机构审查的结果及其可能采取的措施，例如限制我们的业务活动或支付股息的能力，或施加罚款、处罚或制裁；我们可能无法支付历史水平的股息或根本无法支付股息的风险；收入税法和法规变化的风险；以及寻求新客户关系和保持现有客户关系的风险。 以下是你提供的英文内容的中文翻译，保持了原有的格式和符号： Additional factors that may cause our business, financial condition and results of operations to differ significantly from those described in the forward-looking statements include those set forth under the heading “Risk Factors” included in our Annual Reports on Form 10-K and Quarterly Reports on Form 10-Q, as well as other factors described in our periodic reports filed from time to time with the SEC and those which may be set forth in any accompanying prospectus supplement or free writing prospectus. You should also considercarefully the statements under “Risk Factors” and other sections of this prospectus or any applicable prospectus supplement and the documents we incorporate by reference herein or therein, which address additional facts that could cause our actual results to differ from