Comstock Inc 美股招股书 (2024 - 12 - 04 版)

2, 659, 574 美元本金 6.0% 可转换本票和记名承诺股 我们于2024年12月4日与Leviston Resources LLC（包括其任何指定人，统称为“投资者”）签订了证券交易购买协议，涉及我们发行面值为2,659,574美元（“本金金额”）的6.0%可转换 promissory note，到期日为2026年4月4日（“可转换票据”）。在初始交割日期，投资者将出资2,000,000美元，这将导致累计本金金额为2,127,659美元（即2,000,000美元现金加上原始折扣127,659美元）。不迟于2025年1月1日，公司将收到额外的出资500,000美元，这将导致第二阶段的本金金额为531,915美元（即500,000美元现金加上31,915美元原始折扣）。在可转换票据交割后的第11天，公司将向投资者发行（i）相当于可转换票据本金金额2%的受限公司普通股股份，基于每股市价等于可转换票据交割前10个交易日和交割后10个交易日的20日成交量加权平均价格（“20日成交量加权平均价格期间”），以及（ii）价值相当于可转换票据本金金额3%的注册公司普通股股份（“注册承诺股份”），基于每股市价等于20日成交量加权平均价格期间的20日成交量加权平均价格，在每种情况下均无需额外考虑。 康斯托克可以在交易完成后的30天内以现金预付可转换债，但需在预付款项前至少30天书面通知其意向，并按面值的120%加上累计利息进行支付。可转换债可以转换为普通股：（i）在首次提款日期后的连续20个日历日内，转换价格为定义在可转换债中的结算价的200%，（ii）此后，转换价格为发行通知日前六个交易日（违约事件期间为前六个交易日中的最低成交量加权平均价的80%）的最低成交量加权平均价的88%。“成交量加权平均价”是指根据www.quotemedia.com报告的任何日期的安全市场的成交量加权平均价格。 我们的普通股在美国证交所（NYSE American）上市，股票代码为“LODE”。截至2024年12月3日，普通股的最后交易价格为每股0.45美元。 投资者可能被视为《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条所定义的“承销商”。有关详细信息，请参阅本招募说明书补充部分中题为“发行计划”的部分，该部分从第X页开始。S-10. 投资我们的普通股涉及重大风险。请仔细阅读标题为“风险因素”页开始S-8本招股说明书附录。 无论是美国证券交易委员会 (“Commission”) 也没有任何州证券委员会批准或不批准普通股， 或确定本招股说明书是否 补充文件或 accompanying 说明书是真实完整 的。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 4 日。 目录 TABLE OF CONTENTS 目录 关于本招股说明书附录 这个附录是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“搁置”注册程序提交的一项注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时发行可转换债券和注册承诺股份。 我们向您提供关于此发行的两份单独但结合在一起的文件中的信息：（1）本《发行说明书补充文件》，描述了此次发行的具体细节；以及（2）附带的《基础发行说明书》，提供了通用信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“发行说明书”时，指的是这两份文件的组合。如果本《发行说明书补充文件》中的信息与附带的《基础发行说明书》中的信息不一致，应以本《发行说明书补充文件》为准。然而，如果任一文件中的某项声明与另一较晚日期的文件中的声明不一致（例如，被本《发行说明书》引用的文件），则较晚日期文件中的声明将修改或取代较早日期的声明，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会发生变化。 你应该仅依赖本招股说明书、我们可能授权用于此次发行的相关招股说明书所包含或援引的任何信息。我们未授权任何其他人员向你提供其他信息。如果有人向你提供了其他或相互矛盾的信息，你不应依赖这些信息。我们未在任何管辖区域作出出售或邀请购买我们证券的要约，亦未授权任何人作出此类要约或邀请；并且，在任何对我们作出该等要约或邀请不被授权或不允许的管辖区域内，我们和投资者均不作出此类要约或邀请。我们和投资者均未授权任何其他人员向你提供不同的信息。你应该假设本招股说明书、援引至本招股说明书的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关招股说明书所出现的信息，仅在各自相关文件的日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该在做出投资决策之前，完整阅读本招股说明书、援引至本招股说明书的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关招股说明书。你也应该阅读并考虑我们在“何处可获取更多信息”和“援引”部分提及的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售股份和可转换为普通股的证券，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，该募股说明书的分发以及普通股和可转换为普通股的证券的发行可能受到法律限制。持有此募股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本募股说明书在境外分发及普通股发行相关的任何限制。本募股说明书不得用于任何人士依据其所在司法管辖区的法律法规作出或邀请作出要约收购本募股说明书所述证券的任何要约。 我们还可能授权一份或若干份“自由写作募集说明”（即，不属于本 Prospectus 补充文件的部分书面沟通材料），其中可能包含与此次发行相关的重要信息。在投资根据本 Prospectus 补充文件所发行的普通股之前，您应当仔细阅读本 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 以及“何处可获取更多信息”和“引用某些文件”部分中提及的其他附加信息。 参考本招募说明书及其附带的募集说明书中的“我们”、“我们公司”、“本公司”或类似术语均指Comstock Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有指示。 目录 我们根据《1934年证券交易法》，以及经修订的（“证券交易法”），定期提交关于公司业务、财务及其他事项的报告、代理声明和其他信息文件。这些文件可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上公开获取。您也可以亲自或通过邮寄方式从位于美国华盛顿特区100 F街N.E.的证券交易委员会公共参考室获得我们提交给委员会的任何文件的副本，并需支付相应的费用。如需了解公共参考室及其收费情况，请拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获取更多信息。 我们已根据《证券法》向委员会提交了根据本招股说明书描述的证券在Form S-3表格下进行注册的声明。提及“注册声明”或“作为本招股说明书一部分的注册声明”均指原始注册声明及其所有修正案（包括所有附表和附件）。本招股说明书并未包含注册声明中的全部信息，因为我们已根据委员会的规定省略了注册声明的部分内容。请参阅注册声明以获取本招股说明书或任何补充招股说明书中未包含的任何信息。注册声明可在上述委员会网站上通过互联网公开，并可按照上述说明在指定地点阅读和复制。 每份在此招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的关于作为注册声明附件提交的文件的陈述均应援引该附件以获取其条款的完整描述。 我们免费提供我们的代理声明、年度Form 10-K报告、季度Form 10-Q报告、Form 8-K当前报告以及根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交或提供的这些报告的修正案，在我们电子提交这些文件或向证券交易委员会提交后尽快通过我们的网站提供。我们在网址<http://www.comstock.inc>上维护一个网站。网站上的信息不包含在此招股说明书、任何招股说明书补充文件或注册声明中。 通过引用并入某些文件 我们根据《证券交易法》向委员会提交了以下文件，并在此通过引用将其纳入注册声明中： 我们引用了以下列出的文件，并且包括在此 prospectus supplement 日期之后，我们根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 条向委员会提交的任何未来文件： （ a) 我们关于截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的表格 10 - K 的年度报告 ， 提交给委员会2024 年 2 月 27 日(“2023 年表格 10 - K ”) ； 以及 （ b) 我们向委员会提交的截至 2024 年 3 月 31 日的季度 10 - Q 表格的季度报告2024年 4 月 29 日， 截至 2024 年 6 月 30 日的季度 ， 提交给委员会2024 年 8 月 8 日，以及截至 2024 年 9 月 30 日的季度 ， 向委员会提交了2024 年 10 月 22 日(“表格 10- Qs ”) ； 以及 (D) 我们的普通股的描述表格 8 - A(文件编号 001 - 35200) ， 根据《交易法》第 12 条于 2011 年 6 月 8 日向委员会提交 ((c) 我们目前向委员会提交的关于表格 8 - K 的报告2024 年 1 月 8 日,2024 年 2 月 14 日,2024 年 3 月 29 日（ 经修订) ，2024 年 4 月 8 日,2024 年 4 月 24 日,2024 年 4 月 24 日,2024 年 4 月 30 日,May 20, 2024,May 31, 2024,July 19, 2024,2024 年 8 月8 日,2024 年 9 月 18 日,2024 年 9 月 19 日,2024 年 10 月 2 日,2024 年 10月 7 日,2024 年 11 月 13 日,2024 年 11 月 19 日and 2024 年 11 月 20 日; and “表格 8 - A ”) ； 以及 (E) 我们于 2024 年 4 月 16 日向委员会提交的附表 14A 的委托书。 所有根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条向委员会提交的后续文件，在提交使所有证券已售罄或注销所有当时未售出证券的后生效 amendments 之前，应被视为纳入注册声明，并成为本文件的一部分，从这些文件的提交日期起。 目录 尽管如此，根据第8-K表任何现行报告中2.02项和7.01项下包含信息的文件或这些文件的部分内容，以及第9.01项下的相关附件，并未被纳入本招股说明书。 我们免费向每位收到 Prospectus 的人员提供在此 Prospectus 中引用文件的副本，包括任何受益所有人。此类请求应发送至： Comstock Inc. 内华达州弗吉尼亚城美国平路 117号 89440 注意 ： 投资者关系电话 ：(775) 847 - 5272 关于前瞻性陈述的警告通知 根据2023年Form 10-K和Form 10-Q中“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分所引用的内容。 招股说明书补充摘要 本摘要 Highlights 了本招股说明书补充文件和 accompanying 招股说明书 中包含或援引的信息。本摘要可能 不包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本 entire 招股说明书 及其援引的文件，包括题为“风险因素” 部分的内容以及本招股说明书中包含或援引的财务报表和其他信息。 The Company 概述 科斯廷通过创新和商业化技术，实现系统的去碳化，主要通过将未充分利用的自然资源提取和转换为可再生能源及相关产品，这些产品能够整合到现有的全球供应链中，促进清洁能源转型，减少对化石燃料的依赖，并有助于实现净零移动目标。 我们的目标是加速能源转型的硬技术商业化主要集中在可再生能源燃料、电气化金属以及人工智能驱动的矿产和材料开发。我们的战略计划基于加速系统创新的速度，推动并商业化利用我们技术的材料科学解决方案，以减少对长周期化石燃料的依赖，转向短周期燃料，并引领和支持相关技术的采纳与应用。 发展一个盈利平衡的短期生态系统，该系统不断抵消、循环利用或中和碳排放。通过利用我们系统独特的设计、团