Workhorse Group Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 16 版)

Workhorse Group Inc. 2025 年到期的高级担保可转换票据本金 $3, 500, 000 根据本附录和随附的招股说明书，Workhorse Group Inc.（以下简称“本公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”）正发行总额为3,500,000美元本金的高级担保可转换债券（“债券”），这些债券在满足以下详细描述的某些条件下可以转换为我们的普通股，每股面值0.001美元。 我们通过本次 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 提供我们的普通股股票，这些股票将不时根据 Notes 的条款进行转换或以其他方式发行。我们所有子公司将对 Notes 的义务提供担保。 The Notes 具有原始发行折价12.5%，因此在扣除费用和其他开支后，我们获得的净收益为3,062,500美元。Notes 将按年利率9.0%计息，每季度末支付一次利息，首次支付日期为2025年1月1日，可以选择以现金或等值额外本金的形式支付。在发生违约事件并持续期间，Notes 的利率将增加至18.0%每年。除非提前转换或赎回，Notes 将于发行日起一年到期，但在某些特定情况下，持有者有权选择延长到期时间。根据Notes的规定，所有到期应付金额可以在任何时候，全部或部分，且受一定受益所有权限制的情况下，由持有者选择转换为我们的普通股股份，转换价格为较低者：（a）0.5983美元，我们称之为“参考价格”；或（b）较高者：（x）0.20美元，我们在此称为“地板价格”；以及（y）发行Notes后的十个交易日内最后一个交易日的成交量加权平均价格的87.5%。参考价格和地板价格将在任何股票分割、股票红利、股票合并、资本重组或其他类似事件发生时进行常规调整。在满足某些条件的情况下，我们可以给予15个营业日的书面通知，按照Notes中未偿还金额的125%的溢价进行提前偿还，或者如果某些赎回条件不满足，则按照未偿还金额的75%的溢价进行提前偿还。Notes 将是我们优先有担保债务，其优先级高于我们未担保债务的偿付权利，除非另有说明。我们的子公司将全面无条件地担保我们根据Notes承担的所有义务。 这些票据根据我们于2024年3月15日与票据投资者签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）进行销售，根据该协议，我们可能发行此类票据以及认购我们普通股股份的权利证书（以下简称“认股权证”）。这些票据根据我们于2024年12月16日与U.S. Bank Trust Company, National Association作为信托人签订的第十次补充信托凭证（以下简称“信托人”），以及根据我们与信托人于2023年12月27日签订的基础信托凭证（以下简称“基础信托凭证”）的第十次补充条款进行发行。我们将基础信托凭证和第十次补充信托凭证统称为信托凭证。信托凭证已根据1939年信托凭证法进行了资格认定，票据的条款亦遵循此规定。 包括根据信托契约条款纳入其中以及通过引用《信托契约法》而成为信托契约一部分的内容。投资者已放弃其根据本次发行的债券所享有的获得认股权证的权利。我们先前曾根据证券购买协议发行了总本金金额为35,485,714美元的债券，并附带可兑换为合计15,640,900股普通股的认股权证（考虑到公司于2024年6月17日生效的1比20反向股票分割后的调整）。截至2024年12月15日，仍有5,600,000美元本金金额的债券未偿还，尚未根据认股权证发行任何股份。在我们提交一份或数份补充募集说明书并满足其他某些条件后，我们或投资者可以选择在额外的交割中完成最多100,014,286美元本金金额的高级有担保可转换债券的交割，即所谓的“额外债券”，根据证券购买协议进行。在任何此类额外交割中，我们可能根据投资者的选择向相关购买者发行额外认股权证，或所谓的“额外认股权证”，以购买相当于将要在此次交割中发行的额外债券可转换的普通股数量的80%的股份，计算方法基于当时有效的替代转换价格（在《债券》中定义），假设转换发生在适用交割日期前的一个交易日。任何额外认股权证的行使价格将等于（i）10.00美元（根据股票分割、股票股利、股票合并、资本重组及其他类似事件进行相应调整），或（ii）适用额外交割日期前一个交易日的普通股收盘价的140%。然而，我们不对根据证券购买协议在未来任何额外交割中可能发行的任何额外债券或额外认股权证（或由此产生的任何普通股）进行注册发行。 目前尚未有任何公开市场挂牌Notes，我们也不计划将Notes在任何证券交易所上市或在任何做市商报价系统中进行报价。我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“WKHS”。截至2024年12月13日，纳斯达克最后报告的普通股市价为每股1.00美元。 预计我们将于 2024 年 12 月 16 日或左右交付票据 ， 但须遵守惯例关闭条件。 购买我们的证券涉及较高的风险。在作出投资决策之前，您应该仔细审阅并考虑本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此文件中和其中引用的所有文件中列明的所有信息，包括从第S-5页开始的风险因素部分中描述的风险和不确定性，以及在此文件中引用的向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何包含风险因素的文件。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of 这些证券 或者 对此募集说明书 的充分性或准确性表示认可。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 16 日。 TABLE OF CONTENTS Page 关于本招股说明书附录 这份附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 是我们在 SEC 通过“搁置”注册程序提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基础 Prospectus 发行证券时，我们将提供包含该发行具体条款（包括价格、发行的证券数量和分销计划）的 Prospectus 补充文件。该搁置注册声明最初于 2023 年 7 月 20 日提交给 SEC，并于 2023 年 7 月 28 日被 SEC 宣布生效，随后于 2023 年 8 月 21 日进行了补充。这份 Prospectus补充文件描述了此次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附基础 Prospectus 中包含的信息。随附的基础 Prospectus 提供了关于我们及其证券的一般信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。这份Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 只能在合法的情况下作为要约出售所列证券，并且仅在允许进行此类要约和请求购买我们证券的司法管辖区进行。我们不会在任何因要约或请求购买我们证券而未获授权或因作出要约或请求购买我们证券的人不具备相应资格的司法管辖区作出要约或请求购买我们的证券，也不会向任何因作出要约或请求购买我们证券而在法律上是非法的任何人作出要约或请求购买我们的证券。 如果本招募说明书补充文件中的信息与附带的基础招募说明书或较早日期被纳入参考的信息不一致，您应依赖本招募说明书补充文件。本招募说明书补充文件连同基础招募说明书、通过本招募说明书补充文件纳入参考的文件以及与本次发行相关的经我们授权使用的任何招募说明书草稿，均包含了与本次发行相关的一切重要信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，您也不应依赖任何其他信息。 未授权的信息或陈述。您应假设本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书、本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中引用的文件以及我们为此发行活动授权使用的任何招募说明书所载信息仅适用于各自文件的日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应该在做出投资决策之前仔细阅读本招募说明书补充文件、附随的基础招募说明书以及在此文档及其补充文件中提及并纳入参考的全部信息和文件，还包括我们为此发行授权使用的任何招募说明书草稿。请参见本招募说明书补充文件及附随的基础招募说明书中的“引用某些信息”和“何处可获取更多信息”。 这份附录和随附的基础 Prospectus 中包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均受到实际文件全文的限制，部分文件已提交或将在提交时通过引用方式纳入其中。请参阅本附录中的“何处可获取更多信息”。我们在任何被作为附件纳入本附录或基础 Prospectus 的文件中的协议中作出的声明、保证和承诺仅是为了这些协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下是为了在这些协议当事人之间分配风险的目的，这些声明、保证和承诺仅适用于其作出之日，并不应被视为对您的一种陈述、保证或承诺，因此不应依赖于这些声明、保证和承诺准确地反映我们当前的情况。 这份附录和 accompanying 基础 prospectus 包含并援引了基于公司赞助研究、独立行业出版物和其他公开可用信息的某些市场数据和行业统计及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素的变化而变化，包括在本附录和 accompanying 基础 prospectus 的“风险因素”部分以及在此处援引的文件和其中引用的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们公司”、“发行人”和“Workhorse”均指Workhorse Group Inc.及其全资子公司，除非另有区分。 招股说明书补充摘要 this 概要总结了本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及在此文件中提及并纳入其中的文件所包含的信息。由于这是一份摘要，因此它并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书（包括从第S-5页开始的风险因素部分以及我们在证券交易委员会的定期文件、合并财务报表及相关注释和其他纳入本招股说明书补充文件和附带基础招股说明书的文件）之后，再作出投资决策。 我们的公司 Workhorse 是一家专注于提供地面电动车辆以服务于最后一公里配送行业的科技公司。作为美国的原始设备制造商，我们设计并制造高性能的电池电动卡车。Workhorse 还开发了基于云的实时远程信息处理性能监控系统，该系统与我们的车辆完全集成，使车队运营商能够优化能源使用和路线规划。 “转换价格 ” ， 在转换持有人的选举中 ， 它等于以下各项中的较低者 ： ● 参考价格为 $0.5983，我们称之为“参考价格”；或 ● 较高的价格：$0.20，我们在此称为“最低价格”，以及十个交易日加权平均价格的 87.5%，其中十个交易日包括适用的转换通知交付或视为交付的交易日之前的最后一个交易日。 可转换票据。在我们提交一份或更多额外的招股说明书补充文件，并满足某些其他条件后，我们或投资者可以选择完成额外的交割，以根据证券购买协议发行额外票据，总额不超过100,014,286美元的本金金额。在任何此类额外交割中，我们可以在投资者的选择下向相关投资者发行额外认股权证，以购买相当于将要在该次交割中发行的额外票据可转换为股票数量80%的本公司普通股，计算方式基于当时有效的替代转换价格（在票据中定义），假设转换发生在适用交割日前一个交易日。任何额外认股权证的行使价格将等于（i）10.00美元（根据股票拆分、股票股利、股票合并、资本重组及其他类似事件进行相应调整），或（ii）适用额外交割日前一个交易日的本公司普通股收盘报价的140%，取较低者。然而，我们不对根据本招股说明书补充文件发行的任何额外票据或额外认股权证（或由此类额外票据可转换或通过行使此类额外认股权证获得的普通股）进行注册，这些额外票据或认股权证可能在证券购买协议下的额外交割中不时发行。 纳斯达克资本市场符号: 目前尚未有任何公开市场挂牌Notes，我们也不计划将Notes在任何证券交易所上市或在任何做市商报价系统中进行报价。我们的普通股已