Workhorse Group Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 16 版)

Workhorse Group Inc. 正发行总额为 3,500,000 美元本金的高级担保可转换债券，这些债券在满足一定条件下可以转换为公司的普通股，每股面值 0.001 美元。

发行条款：

• 债券以原始发行折价 12.5% 的形式发行，净收益为 3,062,500 美元。
• 债券按年利率 9.0% 计息，每季度末支付一次，首次支付日期为 2025 年 1 月 1 日，可选择以现金或等值额外本金形式支付。
• 在违约事件发生期间，利率将增加至 18.0%。
• 债券到期日为发行日起一年，但在特定情况下持有者有权选择延长。
• 转换价格为较低者：（a）0.5983 美元（参考价格）；（b）较高者：0.20 美元（地板价格）以及发行债券后十个交易日内最后一个交易日的成交量加权平均价格的 87.5%。
• 参考价格和地板价格将在任何股票分割、股票红利、股票合并、资本重组或其他类似事件发生时进行常规调整。

担保和优先级：

• 债券是公司的高级有担保债务，享有对公司及其子公司全部资产的第一优先法定权益抵押。
• 公司所有子公司将对债券的义务提供担保。

违约事件：

• 违约事件包括未能支付到期款项、破产、资不抵债或重组等。
• 违约事件发生时，持有人有权要求公司以现金赎回债券，赎回价格为较高者：（i）债券所附普通股面值的 175%；（ii）债券所附普通股的股权价值。

赎回权：

• 公司可在特定条件下提前赎回债券。
• 持有人在发生违约事件、控制权变更或资产出售时有权要求公司赎回债券。

转换限制：

• 普通股票的转换和发行受限制，如果转换或发行会导致相关持有方 beneficially 拥有超过 9.99% 的已发行普通股。

发行用途：

• 预计本次发行的净收益将用于流动资金和其他一般公司用途。

风险因素：

• 证券投资涉及较高的风险，包括偿债风险、流动性风险、股价波动风险、稀释风险等。
• 公司目前未遵守纳斯达克持续上市的要求，若未能满足所有相关纳斯达克持续上市要求，其普通股可能被从纳斯达克摘牌。
• 公司目前未聘请独立注册公共会计师事务所审计截至 2024 年 12 月 31 日的财务报表，可能面临 SEC 和/或纳斯达克的执法行动。

税务事项：

• 美国持有人可能需要根据美国联邦所得税法缴纳所得税，包括 OID 利息和可能被视为分红的转换率调整。
• 美国持有人应咨询税务顾问以了解相关税务影响。