AmpliTech Group Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 13 版)

1, 352, 500 股普通股 我们向机构投资者直接发行1,352,500股普通股，每股面值0.001美元，发行价格为每股1.60美元，根据本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及公司与这些机构投资者于2024年12月11日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，并分别以“AMPG”和“AMPGW”为股票代码进行交易。截至2024年12月11日，我们在纳斯达克资本市场的普通股市价为每股1.93美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“较小规模的报告公司”，因此可以选择符合某些减少后的报告要求来遵守本次招股说明书补充文件的规定，并且可以在未来的文件中选择继续这样做。 截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联方持有的本公司已发行普通股总市值约为14,549,617.66美元，基于非关联方持有的7,538,662股普通股以及每股1.93美元的价格（该价格为2024年12月11日的收盘价，在本招股说明书补充文件发布前60天内纳斯达克资本市场普通股的最高收盘价），在此之前的十二个日历月期间（包含当前日期），公司根据Form S-3通用指示I.B.6共出售了价值2,571,241.47美元的普通股。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页上的“风险因素”，以及在此招股说明书补充文件和其他纳入本招股说明书补充文件及附带招股说明书的相关文件中相似标题下的相关内容。 我们已聘请Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）作为本次发行的独家配售代理，要求其尽力协助 placements 本说明书所涉及的股份。我们同意按照下方表格支付配售代理的费用。 (1)我们同意向承销商支付相当于本次发行净收益7.0%的承销费用。我们同意在不超过30,000美元的总额内向承销商报销某些与发行相关的费用。详见“发行计划。” 股份预计将在满足常规交割条件后于2024年12月13日左右交付。我们尚未安排将投资者的资金存入托管账户、信托账户或类似账户。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. MAXIM GROUP LLC 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 11 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 2024 年 4 月 12 日 ， 我们向美国证券交易委员会 (“SEC ”) 提交了一份关于表格 S - 3(文件编号 333 - 278657) ， 利用与本文件所述证券相关的货架注册流程招股说明书附录 ， 注册声明于 2024 年 4 月 24 日宣布生效。在此货架下 注册发行过程期间，我们可能会不时出售最高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证、权证和单位。 这份文件由两部分组成。第一部分是附录说明书，包括在此纳入参考的文件，描述了此次发行的具体条款。第二部分是伴随的说明书，包括在此纳入参考的文件，提供了更广泛的信息。通常当我们仅提及说明书时，指的是这两部分内容的组合。在进行投资之前，您应该仔细阅读此附录说明书、伴随说明书、在此纳入参考的所有文件以及“更多信息”标题下描述的额外信息。这些文件包含您在决定是否投资于我们的证券时应仔细考虑的信息。 本附录可能添加、更新或更改附随招股说明书中的信息。除非另有说明，否则在本附录与附随招股说明书之间存在冲突时，应依赖本附录中的信息。然而，如果其中任何一项声明与其所引用的文件中的声明在日期上较晚，则较晚日期的声明修改或取代较早的声明。任何因此被修改的声明仅视为本附录的一部分，而任何被取代的声明将不被视为本附录的一部分。 您应仅依赖本招募说明书补充文件、伴随的招募说明书、在此文件中或其中提及并据此纳入参考的任何文件，或我们在此次发行过程中提供的任何自由写作招募说明书所包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们不对且无法保证其他人士向您提供的任何其他信息的可靠性和准确性。本招募说明书补充文件、伴随的招募说明书以及在此文件中或其中提及并据此纳入参考的文件所含信息仅在所述信息呈现的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 这份附录和随附的招股说明书并不构成销售或邀请购买任何证券的要约，除非是与之相关的股票；也不构成在任何司法管辖区销售或邀请购买证券的要约，在这些司法管辖区进行此类要约或邀请购买证券是非法的。 我们注意到，我们在任何作为参考文件中提及的文件附件的协议中作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些声明、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些声明、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的情况。 除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用“AmpliTech”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似的术语来指代 AmpliTech Group, Inc. 及其任何子公司。 您可以在哪里找到更多信息 我们已根据《1933年证券法》（经修订）向证券交易委員会提交了Form S-3的注册声明（文件编号：333-278657）。我们还向证券交易委員会提交年度、季度和定期报告、代理声明以及其他信息。您可以在证券交易委員会的网站上阅读和复制我们提交的任何文件，包括注册声明及其附件。网址为：[SEC的网站]www. sec. gov. 我们受《证券交易法》的信息报告要求约束，并且必须向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可以在上述提及的SEC网站上查阅和复制。这些文件也可能通过我们的网站www.amplitechinc.com访问。我们网站上的信息不纳入本招募说明书补充文件或附随的招募说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招募说明书或附随招募说明书的一部分。我们网站上的信息不属于本招募说明书的内容，提及我们网站地址仅为非活性的文字引用。 this prospectus 补充文件 和 随附 的 prospectus 是 与 SEC 提交 的 注册声明 的一部分，并未包含注册声明 中的所有信息。完整的注册声明可以从 SEC 或者我们 处获取，如上所述。其他确定所发行证券条款的文件 已作为附件提交至注册声明，或者将在通过 我们的 Form S-3 修改声明或在 Form 8-K 的 当期报告下提交，并通过引用方式纳入本 prospectus 补充文件 中。 我们通过引用并入的信息 美国证券交易委员会允许我们“引用纳入”此附录 Prospectus 和 accompanying Prospectus 中的相关文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用纳入的信息被视为此附录 Prospectus 和 accompanying Prospectus 的一部分。本附录中或在此文档中被认为被引用纳入的所有陈述，将被视为为了该文档的目的已被在此文档或任何后续提交并被认为被引用纳入的文档中的陈述修改或取代。我们在此附录 Prospectus 和 accompanying Prospectus 中引用纳入以下信息（除非另有说明，否则不包括根据美国证券交易委员会规则被视为已提交但未按要求提供的文件或信息）： ● 我们的年度报告Form 10 - K截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 (2024 年 4 月 1 日向 SEC 提交)； ● 我们向 SEC 提交的 10 - Q 表格季度报告May 28, 2024,2024 年 8 月 14 日,and 2024 年 11月 14 日; ●我们的形式8-A12B， 于 2021 年 2 月 16 日向 SEC 提交 ； 以及● 我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 3 月 26 日,2024 年 5 月 16 日 2024 年 5 月 24日,May 30, 2024,2024 年 8 月 1 日;2024 年 9 月 11 日,2024 年 10 月 1 日and 2024 年 11 月26 日; ● The description of the securities of the Company contained in附件 4.4我们截至 2020 年 12 月 31日的年度 10 - K 表格年度报告 (于 2021 年 3 月 31 日向 SEC 提交) 。 在本次 Prospectus 补充文件生效日之后，直至以下较晚者（1）根据本次 Prospectus 补充文件进行普通股发行完成之日；（2）我们停止根据本次 Prospectus 补充文件发行普通股之日之前，我们根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 条项下向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有报告和其他文件（不包括已“呈交”但未“提交”给 SEC 的此类文件的任何部分），将被视为纳入本次 Prospectus 补充文件并成为其一部分，自这些报告和文件提交之日起。这些文件包括定期报告，如 10-K 年度报告、10-Q 季度报告和 8-K 现行报告，以及代理声明。然而，我们不会将任何未被认定为“提交”给 SEC 的文件或其部分内容纳入本次 Prospectus，除非并在如此类现行报告中指定的范围内除外，包括本 Prospectus 日期后我们根据 8-K 现行报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息。 我们将向任何收到招股说明书（或替代的注册通知书）的人，包括任何受益所有人，提供这些提交文件（除非该附件被具体纳入本招股说明书作为附件除外）的副本，不收取任何费用。如有请求，可以通过书面或电话方式联系以下地址和电话号码与我们联系。 AmpliTech Group, Inc. 155 Plant Avenue, Hauppauge, NY 11788 (631)521 - 7831 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书及其在此 incorpor 入的文件中可能包含或 incorpor 入了根据 1934 年《证券交易所法》第21E 条定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是并非历史事实的事项。由于它们讨论了未来事件或状况，前瞻性陈述可能会包含诸如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“寻求”、“意图”、“能够”、“应当”、“将会”、“继续”及其否定形式或其他类似表达的词语。前瞻性陈述仅于其作出之日发表，基于各种假设和当前对未来的情况的预期，并非保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、运营或计划有重大差异。 我们无法预测所有风险和不确定性。因此，此类信息不应被视为有关此类陈述中描述的结果或条件、或我们的目标和计划将得以实现的保证，且我们不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本招股说明书补充文件的各个地方均有提及，包括在此文件中引用的文件，并包括关于未来经营结果可能的结果的信息，例如潜在收购或合并目标；商业策略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；以及其他关于未来收购、未来现金需求、未来运营、商业计划和未来财务结果的陈述，以及任何不是历史事实的其他陈述。所有归因于我们或代表我们行事的人所作的书面和口头前瞻性陈述均完全受到本招股说明书补充文件“风险因素”部分披露的警示性声明的限制，该风险