LiveWire Group Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 26 版)

招股说明书补编第 10 号 (至招股说明书日期为 2024 年 4 月 26 日) this prospectus补充、修订并补充了2024年4月26日发布的 Prospectus（以下简称“Prospectus”），该 Prospectus 是我们注册声明Form S-1（注册编号333-268003）的一部分。本 prospectus 补充中未另行定义的术语具有 Prospectus 中指定的含义。 this prospectus补充文件旨在更新、修订并补充在2024年12月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form 8-K当前报告中包含的信息。 这份附录 prospectus 须与 prospectus 一同使用且不可分割。请将此份附录与将要与之一同提供的 prospectus 结合阅读，并参考 prospectus 中的相关信息，除非本附录中的信息更新或取代了 prospectus 中的内容。请保留此份附录以备将来参考。 LiveWire Group, Inc.的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“LVWR”和“LVWR WS”。截至2024年12月24日，普通股的收盘价为4.88美元，认股权证的收盘价为0.051美元。 我们是一家根据联邦证券法界定的“新兴成长公司”，因此受到减少的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及某些风险。详见 prospectus 第7页开始的“风险因素”。 neither 证券交易所委 员会（SEC） nor 任何州证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券，也未确定 该 招募说明书 或者 本 招募说明书 补充文件 是否属实或完整。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 26 日。 证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 当前报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 23 日 LiveWire Group, Inc. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 001-4151187-4730333特拉华州(国家或其他司法管辖区of incorporation)(委员会文件编号)(IRS 雇主标识号) 3700 West Juneau Avenue, 密尔沃基, 威斯康星州 53208（ 主要执行办公室地址 ， 包括邮政编码) (650) 447-8424(注册人的电话号码 ， 包括区号) 检查以下适用项，如果本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的文件义务： 根据证券法第 425 条(17 CFR 230.425) ☐根据交易法(17 CFR 240.14 a - 12) 规则 14a - 12 征集材料 根据《交易法》第 14d - 2 (b) 条的规定进行的启动前通信 (17 _ CFR 240.14 d - 2 (b)) ☐根据《交易法》第 13e - 4 (c) 条规定的启动前通信 (17 CFR 240.13 e - 4 (c) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标明是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 项目 1.01 签订实质性协议。 在2024年12月23日，LiveWire集团通过其全资子公司LiveWire EV, LLC（以下简称“LiveWire”）与哈雷戴维森公司（以下简称“哈雷”）签订了一份主服务协议（以下简称“主服务协议”）。该主服务协议将于2025年1月1日生效，届时，LiveWire和哈雷于2022年9月22日签订的主服务协议将终止。根据主服务协议，哈雷将为LiveWire提供某些LiveWire决定此时更适合外包的服务，包括支持测试和开发、产品监管支持、颜色材料、表面处理、喷漆和图形、技术出版物、应用支持和维护、服务台支持、仓储支持、生产开发、安全调查、营销车辆和车队中心、数据隐私和安全服务、行政管理、人力资源、EHS、保险、质量管理体系、保修分析、供应链管理、工程、客户和经销商支持、ESG支持、财务报告和会计服务、财务支持服务、车队销售和市场营销支持等，具体服务内容将在主服务协议及其附件或双方另行同意的信函中详细规定。主服务协议还规定，任何未在主服务协议中提及的服务或项目将在双方另行同意的补充信函或信函中单独列出，并且此类服务或项目的费用将与主服务协议中规定的费用分开计算。主服务协议的初始期限为七年，并可根据双方协商续签。主服务协议或任何信函协议可因另一方的重大未修正违约而由任一方终止。哈雷还可在LiveWire发生控制变更时终止协议，或在某一公历年度结束前180天书面通知的情况下，在该公历年度内LiveWire未能至少制造其生产量的百分之四十时终止协议。 一个由各方高层管理人员或其指定代表组成的联合指导委员会将每年召开会议，制定LiveWire预期服务需求的预测和计划，并根据需要调整月费，同时监督服务进展并解决任何争议。H-D将根据《主服务协议》中商定的技术规范提供服务和交付物。任何交付物的接受需经LiveWire测试以确定其是否符合商定的验收标准。对于H-D未能满足验收标准的情况，作为LiveWire唯一的补救措施，H-D将重新执行服务，或者在经过三次修正尝试后，根据LiveWire的选择退还费用。服务费用将按固定月费收取。除非LiveWire对特定项目另有同意，否则LiveWire将拥有H-D为LiveWire创造的交付物的知识产权（不包括H-D的背景知识产权及其改进），LiveWire将获得非排他性的、免版税的许可，使用H-D的背景知识产权与LiveWire对其交付物的商业化利用相关。 每一方将对另一方因赔偿方违反主服务协议、违反适用法律或导致死亡或人身伤害的过失行为、或赔偿方依法负责的任何有形或个人财产的破坏而产生的第三方索赔进行赔偿。此外，每一方还将对另一方因第三方指控侵犯知识产权的索赔进行赔偿。具体而言，H-D将就LiveWire根据协议使用H-D的知识产权而导致的第三方侵权索赔向LiveWire进行赔偿，而LiveWire将就H-D根据协议使用LiveWire提供的规格、设计和其他材料而导致的第三方侵权索赔向H-D进行赔偿。 主服务协议。除赔偿索赔或因一方的欺诈、重大过失或故意行为引起的责任外，根据主服务协议下的信函协议，任何一方因该信函协议引起的对该方的责任总额将不超过LiveWire在导致责任的索赔前12个月期间向H-D支付或应支付的服务费用总金额。 本项1.01条中对Master Services Agreement的描述并不旨在全面说明，且该描述全部参考附录10.1中的Master Services Agreement，并在此报告中通过引用的方式纳入其中。 3 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品。随函提供以下展品 ： 展品编号Description10.1#LiveWire EV ， LLC 和 Harley - Davidson ， Inc. 之间的主服务协议 ， 日期为 2024 年 12 月 23 日。104封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) # 根据 S - K 条例第 601 (b) (10) 项 ， 本展品的某些部分 (用 “[* * *] ” 表示) 已被省略。 4 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其在此签字。 LiveWire Group, Inc. 日期 ： 2024 年 12 月 26 日 / s / Allen Gerrard 艾伦 · 杰拉德总法律顾问兼董事会秘书