Spectral AI Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 12 版)

50 万股 光谱 AI 公司. 普通股 我们通过一次注册直接发行向特定投资者（以下简称“投资者”）发行了500,000股我们的普通股（每股面值$0.0001，以下简称“普通股”），发行价格为每股$1.80。投资者有权以较低者（i）总计$5,000,000的筹集资金或（ii）根据Form S-3的一般指示I.B.6的规定，基于我们公开流通股本的三分之一剩余可用容量来购买额外的普通股（以下简称“选择权”）。若选择权被行使，则任何额外销售的普通股的价格将为较低者（x）前一个交易日的收盘价或（y）过去五个交易日的加权平均交易价格。根据本补充说明书、随附的基本说明书以及我们与投资者于2024年11月15日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），所提供的每一项证券均将据此发行。 我们估计此次提供的总费用约为10,000美元。此次发行没有-placement agent或-underwriter参与。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“MDAI”。截至2024年12月11日，根据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股2.10美元。 截至2024年12月11日，根据在外流通的普通股数量20,753,698股计算，非关联方持有的普通股总市值约为2630万美元。其中，约8,242,396股由关联方持有，每股价格为2.10美元，该价格为2024年12月11日在纳斯达克最后交易的普通股价格。在此之前的12个日历月中，我们没有根据Form S-3表I.B.6项下的通用指导原则6出售任何证券（不包括本次发行）。因此，根据上述情况，我们目前有资格根据Form S-3表I.B.6项下的通用指导原则6向市场出售和发行最高约2630万美元市值的普通股。根据Form S-3表I.B.6项下的通用指导原则6，在我们的公众浮动市值低于7500万美元的情况下，我们不会在任何12个月期间内通过公开首次发行出售价值超过公众浮动市值三分之一的证券。 购买我们公司的普通股涉及较高的风险。请参阅本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书第S-5页上的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件和附带基础招股说明书所引用的风险因素，以了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础 Prospectus 是我们在 2024 年 10 月 16 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的根据表 S-3 （文件编号 333-282681）进行注册声明的一部分，并于 2024 年 10 月 31 日由 SEC 宣布生效，采用的是“货架”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附的基础 Prospectus 和此处引用的文件中包含的信息。第二部分，即随附的基础 Prospectus，提供了更一般的资料，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到 Prospectus 时，指的是附录和基础 Prospectus 的组合。在附录中包含的信息与基础 Prospectus 或在此附录提交之前所包含的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖附录中的信息。如果这些文件中的一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，在随附的基础 Prospectus 中引用的其他文件中），则后一份文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。 我们还注意到，我们在任何作为援引文件附件提交的文件中所附协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时才是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 您应仅依赖本 Prospectus 补充文件或附带的基础 Prospectus 中包含的信息，或本 Prospectus 补充文件或基础 Prospectus 中提及的任何在此文件中被援引为参考的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本 Prospectus 补充文件或基础 Prospectus 中，或在此文件中提及并援引为参考的信息，仅在各自的日期内是准确的，无论本 Prospectus 补充文件和基础 Prospectus 的提交时间或任何证券销售的时间如何。 this 说明书补充和附随的基础说明书包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。提及的一些文件的副本已提交，或将提交或在此作为附件纳入注册声明中，您可以通过“更多信息获取地点”部分所述的方式获得这些文件的副本。 您在做出投资决策时，应仔细阅读并考虑本 Prospectus Supplement 和附带的 Base Prospectus 中包含的所有信息，包括在此文件中引用和其中引用的文件。您还应参阅本 Prospectus Supplement 的“您可以查找更多信息的地方”部分以及附带的 Base Prospectus 的“引用某些信息”部分中提及的文件中的信息。 这份附录和随附的基础募集说明书包含了引用独立行业出版物和其他公开可用信息得出的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不对这些信息的准确性和完整性作出保证，并且未独立验证这些信息。虽然我们没有意识到有关此募集说明书附录、随附基础募集说明书或在此处引用的文件中呈现的市场和行业数据有任何误述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括在本募集说明书附录和随附基础募集说明书中“风险因素”部分以及在其他此处引用的文件中类似标题部分讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 我们仅在法律法规允许的情况下向公众出售，并寻求购买所附 Prospectus 补充文件所述证券的要约。在某些司法管辖区，该 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 的分发以及所附 Prospectus 补充文件所述证券的发行可能受到法律限制。位于美国境外的人员在获得本 Prospectus 补充文件和随附的基础Prospectus 时，必须了解并遵守与这些证券的发行以及本 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus的分发相关的任何限制。本 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 不构成，也不应用于构成对所附 Prospectus 补充文件和基础 Prospectus 所述证券的发售要约或请求，在任何因此类人员的原因而使此类发售要约或请求在任何司法管辖区成为非法的司法管辖区中均不得使用。 除非本招股说明书另有指示，否则“Spectral”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Spectral AI, Inc.,一家特拉华州公司。 招股说明书补充摘要 这摘要突出了关于我们公司的某些信息以及本附录 Prospectus Supplement、随附的基础 Prospectus和在此处引用的文件中包含的其他信息。此摘要并不完整，并且在作出投资决策前不应考虑所有应考虑的信息。为了更全面地了解公司，您应在作出投资决策前仔细阅读并考虑此附录 Prospectus Supplement 和随附的基础 Prospectus 中包含的更详细信息，包括“风险因素”部分（在此附录 Prospectus Supplement 的第 S-5 页），随附的基础 Prospectus 中“风险因素”部分（从第 4 页开始）以及在此处引用的文件中的信息。 公司概况 我们是一家专注于预测性医疗诊断的AI公司。我们的DeepView系统利用 proprietary AI 算法，在伤口初次出现时区分完全受损、部分受损和健康的人体组织特征，这些特征对裸眼是不可见的。DeepView系统对未来某一时间点伤口愈合或不愈合的可能性提供二元预测。DeepView系统的输出特别设计以帮助医生在治疗患者伤口时做出更为准确、及时和知情的决策。从2013年至2021年，我们的重点是烧伤（Burn）这一适应症。2022年，我们将重点扩展到包括糖尿病足溃疡（DFU）这一适应症。 Spectral AI 将其所有努力投入到其 DeepView 的研究和开发中。®伤口成像系统目前专注于烧伤和糖尿病足溃疡（DFU）等适应症，专门设计以允许医生能够做出更为准确、及时和基于充分信息的治疗决策。该公司至今尚未产生任何产品收入。公司目前通过向政府机构提供合同研发和研究服务来产生收入，主要为生物医学高级研究与开发局（BARDA）提供服务，并且与医疗技术企业联盟（MTEC）签署了一份合同。 在2023年9月，公司与BARDA签署了其第三份Project BioShield（PBS）合同，合同价值最高可达约1.5亿美元（“PBS BARDA合同”）。该多年合同包括初始授予的近5490万美元，用于支持DeepView的临床验证和FDA审批。®为了商业开发和分销目的。该公司于2019年7月完成了与BARDA签署的第二份合同，称为BARDA Burn II，并在同年完成。 通过公司将Surviving公司作为其全资子公司（“Spectral合并”）的方式生存下来，随后，（b）LegacySpectral与Ghost Merger Sub II合并并更名为Spectral MD Holdings LLC（“SPAC合并”，与Spectral合并一起称为“业务组合”），Ghost Merger Sub II在SPAC合并中存活下来，成为公司的直接全资子公司。详见附注3。在交割完成后，公司将名称从Rosecliff更改为Spectral AI, Inc. 在本次业务合并（Business Combination）中，公司取消了向Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC（以下简称“发起人”），一家特拉华州有限责任公司，于2021年2月17日首次公开募股（Initial Public Offering）时进行私下配售而发行的可赎回认股权证，但在交割时，首次公开募股中向公众发行的8,433,333份可赎回认股权证（Public Warrants）仍然有效。 在业务合并之前，Rosecliff公司有280,485股面值为每股0.0001美元的A类普通股（由公众股东持有，称为“公众股”）和6,325,000股面值为每股0.0001美元的B类普通股（由发起人持有，称为“发起人股”）。在交割时，根据与发起人签订的信函协议，发起人股中有5,445,000股被作废。剩余的880,000股发起人股和280,485股公众股（不再区分A类和B类）被纳入公司的普通股中，面值为每股0.0001美元（称为“公司普通股”）。 在业务合并前，Legacy Spectral的普通股（面值每股0.001美元，“Legacy Spectral普通股”）在伦敦证券交易所的AIM市场上市（于2023年9月7日退市）。在2023年9月，于交割前，Legacy Spectral向某些投资者发行了7,679,198股Legacy Spectral普通股进行私募融资，换取340万美元（“股权融资”）。在交割时，Legacy Spectral已发行和流通的145