Jet. AI Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 27 版)

60 万股普通股 这份 prospectus 涉及卖方股东（以下简称“卖方股东”，包括但不限于其受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或继受人权益的人）不时出售最多 600,000 股普通股（面值为每股 0.0001 美元，“普通股”），以及根据附录中所述的条款注册的最多 600,000 股普通股由卖方股东可行使的认股权（“认股权”）可转换为1,350 股系列 B 优先股（面值为每股 0.0001 美元，“系列 B 优先股”）发行的股份（“股份”）。有关股份的更多信息，请参见“招股说明书摘要-出售股东交易.” 我们的注册不意味着卖方股东会提出或出售任何股份。卖方股东是在根据1933年《证券法》（经修订）豁免于注册的私人交易中获得这些股份的。 我们不会从卖方股东此次发行中的股份再出售中获得任何收益。卖方股东的所有销售和其他费用将由其自行承担支付，除非某些法律费用和开支将由我们承担。卖方股东可以在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）或其他任何挂牌公司股票、市场或交易设施进行交易的股票交易所、市场或交易设施中不时出售、转让或以其他方式处置根据本招股说明书提供的所有或部分股份。卖方股东可以按照固定价格、当时销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或私下协商的价格出售、转让或以其他方式处置股份。请参阅标题为“分配计划对于卖方股东如何出售、转让或处置其股份的相关信息。如果卖方股东行使全部或部分认股权证，我们将收到该行使的行权价格。我们将承担与我们有义务注册股份相关的所有费用和开支。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“JTAI”。截至2024年12月9日，普通股的最后交易价格为每股4.25美元。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修改或补充内容。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合新兴成长公司适用的要求。 购买我们的普通股票涉及风险。在购买任何普通股票之前，您应该仔细阅读本招募说明书“风险因素”一栏从第7页开始描述的风险和不确定性，以及本招募书中引用的文件中描述的风险和不确定性。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 27 日 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们根据《证券交易法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该注册声明，发售股票的股东可以不时地提出并出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股。我们不会从发售股票的股东出售本招股说明书中所述的股份中获得任何收益。我们还可以提交一份补充招股说明书或后任生效修正案，本招股说明书是其一部分。补充招股说明书或后任生效修正案可能会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的补充招股说明书或后任生效修正案之间存在任何不一致之处，您应依赖补充招股说明书或后任生效修正案（如适用）。我们向SEC提交的注册声明（本招股说明书为其一部分）包括附录，提供了本招股说明书讨论事项的更多细节。您应在作出投资决策之前阅读本招股说明书、任何后任生效修正案以及任何适用的补充招股说明书和相关附录。这些文件可以从SEC获取，详情请参阅“何处可以获得更多信息”部分。 你应该仅依赖于本招股说明书中的信息。我们和发行股票方均未授权任何人向您提供其他任何信息或作出除本招股说明书、任何后续生效的修订或适用的补充招股说明书（如有）中包含的信息之外的任何陈述。我们和发行股票方不对任何其他信息的可靠性和准确性承担责任，并且不提供任何保证。如果有人向您提供了不同的或矛盾的信息，您不应依赖该信息。您应假设所提供的所有信息均来源于本招股说明书及其补充文件。 以下信息仅在各自封面上注明的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。我们或卖方股东并未在任何未获合法批准的司法管辖区就根据本招股说明书、任何后续生效的修订以及本招股说明书的相关 Prospectus Supplement 所发行的普通股进行要约或销售。您不应假设本招股说明书、任何后续生效的修订以及本招股说明书的相关 Prospectus Supplement 中的任何信息在除其各自注明的日期之外的任何其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本 entire prospectus 的全部内容。 行业和市场数据 部分市场和行业数据来源于独立的行业出版物或其他公开可用的信息。我们认为这些信息在其发布日期时是可靠的，但我们并未独立验证这些信息的准确性和完整性，因此无法保证其准确性或完整性。因此，您应当意识到，本文件中包含的市场和行业数据以及基于此类数据的我们的信念和估计可能并不可靠。 招股说明书摘要 本摘要 Highlights 了本招股说明书中的其他部分或在此纳入的文件中包含的信息。本摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本 entire 招股说明书，包括从第 7 页开始的风险因素部分。 在此份招股说明书中，除非另有明确要求，否则“公司”、“Jet.AI”、“我们”、“我们的”和“我们”均指代Jet.AI Inc.（原名Oxbridge Acquisition Corp.）及其合并子公司。 公司概况 我们的业务策略结合了分时飞机和包机计划的概念，并融入了人工智能领域的创新，此处也将其称为“AI”。我们有目的地增强价格发现机制，有望为航空器所有者和旅客双方带来更加公平和包容的结果。 我们于2018年6月4日成立公司。我们开发并已于2019年9月推出了代表性的iOS应用程序JetToken预订平台，最初该平台作为探索和报价平台，用于安排私人飞机旅行并与第三方承运商合作。随着我们收购HondaJets，我们开始销售飞机卡和我们飞机的分时所有权份额。2023年，我们推出了一款名为CharterGPT的AI增强预订应用程序。自2023年起，我们推出了Jet.AI运营商平台，提供面向B2B的软件平台以供SaaS产品使用。目前，我们向航空器所有者和运营商提供以下SaaS软件： ● 重路由AI：将等待返回基地的飞机重新导向潜在的新包机预订，目的地位于特定距离范围内；以及● DynoFlight：使航空运营商能够估算飞机排放量，然后通过我们的DynoFlight API购买碳去除信用额度。 我们还通过380 Software LLC 为拉斯维加斯金骑士队和 cirrus 航空公司建立了特定版本的按座预订工具。380 Software LLC 是我们与 cirrus 航空公司之间的按座包机合资企业。 我们的策略包括扩大机队规模，引入更大航程的飞机；开发基于第三方飞机的全国性jet卡计划；进一步增强Charter GPT的人工智能功能；并扩展我们的B2B软件产品线。 企业合并 在2023年8月10日， Delaware注册公司Jet.AI Inc.（曾用名Oxbridge Acquisition Corp.）根据2023年2月24日签订的《业务合并协议和重组计划》，以及2023年5月11日签署的《业务合并协议》第一号修正案，完成了“业务合并”。根据《业务合并协议》，Oxbridge变更为Delaware注册公司并更名为Jet.AI Inc.。随后，（a）Oxbridge直接全资子公司First Merger Sub（Delaware公司OXAC Merger Sub I, Inc.）与Jet Token进行了合并，Jet Token作为存续公司成为Jet.AI Inc.的全资子公司；以及（b）Jet Token与Oxbridge直接全资子公司Second Merger Sub（Delaware有限 Liability Company，原名OXAC Merger Sub II, LLC）进行了合并，Summerlin Aviation LLC（原名OXAC Merger Sub II, LLC）作为存续公司成为Jet.AI Inc.的全资子公司。（上述所有合并及其他交易统称为“业务合并”）。 业务合并导致Oxbridge和Jet Token的部分证券转换为公司的证券。由于业务合并以及公司在此之后采取的一些行动，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克交易所上市，股票代码为“JTAI”。 出售股东交易 General 在2024年3月28日，公司与卖方股东就一项于2024年3月29日完成（“交割日”）的私募交易签订了《证券购买协议》（以下简称“《证券购买协议》”）及相关其他交易文件，我们统称为“卖方股东交易”。 根据证券购买协议，公司同意向卖方股东发行（a）150股系列B优先股，可转换为普通股；（b）认股权证，以每股10,000美元的价格购买最多1,500股系列B优先股；以及（c）调整后为1,111股普通股（考虑到公司于2024年11月12日实施的1比225的反向股票分割）。 在初步关闭时，公司收到的毛收益约为150万美元，扣除包括常规配售费用和偿还部分支付给Maxim作为配售代理的款项及其他公司与出售股票持有人交易相关的费用后的净收益。此金额不包括根据本招股说明书日期行使的认股权证所得款项。公司计划使用截至本招股说明书日期初步关闭后获得的净收益以及随后行使的认股权证所得款项，以及未来可能因出售股票持有人行使认股权证而获得的任何收益，用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途。公司尚未为这些用途中的任何一种分配具体的净收益金额。 B 系列优先股 于2024年3月28日，我们向特拉华州秘书办公室提交了系列B优先股的指定证书（“指定证书”），该证书规定可发行最多5,000股系列B优先股。系列B优先股的排名pari passu持有公司的Series A优先股和SeriesA-1优先股，并且优于公司所有其他股本证券。 每一份B系列优先股转换为一定数量的普通股，受到某些限制，包括根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(d)条发布的规则计算的有益所有权限制为4.99%（“证券交易法”），并在售出方提前61天书面通知的情况下可以调整为9.99%的有益所有权限制。 股东。不时地，卖方股东可能会将系列 B 优先股转换为普通股并进行清算，之后根据其系列 B 优先股后续转换，收到额外的普通股股份。尽管有益所有权限制在任何时间点对卖方股东的有益所有权施加了法律约束，但它并不禁止卖方股东在一段时间内通过单独转换其系列 B 优先股股份而收到普通股股份，这些股份在总体上和在一定时期内超过了有益所有权限制。 根据前一段所述的限制条件，在存在有效的注册声明覆盖卖方股东出售可转换为系列B优先股股份的普通股情况下，系列B优先股将自动转换为普通股，且最晚在系列B优先股发行后的第十个交易日（交易日）内完成。转换成的普通股数量通过将系列B优先股每份的转换金额除以当时的转换价格来计算。转换金额等于系列B优先股的面值加上任何根据指定书计算的额外金额和迟付费用，该面值为10,000美元。转换价格等于我们交付系列B优先股股份给卖方股东后的第一个交易日起，直至我们普通股的日加权平均交易量累计达到转换金额七倍的最后一个交易日为止期间，我们的普通股最低每日加权平均交易价格的90%（或在退市的情况下为80%），且该计算需至少包括五个交易日的最小期间，并受某些调整的限制。