AmpliTech Group Inc 美股认股书 (2024 - 12 - 17 版)

1, 516, 680 股普通股 我们向机构投资者直接出售1,516,680股普通股（每股面值0.001美元），发行价格为每股2.10美元，根据本招募说明书补充文件和附随的招募说明书以及公司与这些机构投资者于2024年12月16日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，并分别以“AMPG”和“AMPGW”为交易代码进行交易。截至2024年12月16日，纳斯达克资本市场的最后报售价格为每股2.73美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“较小规模的报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的披露要求，本附录和未来文件中均可以选择这样做。 截至本招股说明书补充文件发布之日，本公司未关联方持有的普通股总市值约为23,760,997美元，基于截至2024年12月16日（即本招股说明书补充文件发布前60天内普通股收盘价最高的日期） Nasdaq CapitalMarket 上普通股收盘价为2.73美元/股且未关联方持有的普通股数量为8,703,662股。在此前十二个日历月期间（包括当前日期），公司根据Form S-3通用指令I.B.6出售了总计4,735,241股普通股。 投资我们的证券涉及较高的风险。在购买我们任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页上的“风险因素”，以及在此招股说明书补充文件和随附招股说明书中被引用的具有类似标题的其他文件。 我们已聘请Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）作为本次发行的独家配售代理，要求其尽力协助 placement 本 Prospectus Supplement 所述的股份。我们同意按照下表支付配售代理的费用。 (1)我们同意向承销商支付等于本次发行净收益7.0%的承销费用。我们同意在不超过30,000美元的总额内向承销商报销某些与发行相关的费用。详见“发行计划。” 预计股份交付将在2024年12月18日左右进行，视满足常规交割条件而定。我们尚未安排将投资者的资金存入托管账户、信托账户或其他类似账户。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. MAXIM GROUP LLC 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 16 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 2024 年 4 月 12 日 ， 我们向美国证券交易委员会 (“SEC ”) 提交了一份关于表格 S - 3(文件编号 333 - 278657) ， 利用与本文件所述证券相关的货架注册流程招股说明书附录 ， 注册声明于 2024 年 4 月 24 日宣布生效。在此货架下 注册流程中，我们可能会不时地出售最高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证、权利或单位。 这份文件由两部分组成。第一部分是增补说明书，包括在此纳入参考的文件，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附随的说明书（包括在其内纳入参考的文件），提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们仅提及说明书时，指的是这两部分文件的结合体。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读此增补说明书、附随的说明书、在此及其中纳入参考的所有文件，以及“何处可获取更多信息”一节中所描述的其他附加信息。这些文件包含了您在决定是否投资于我们的证券时应仔细考虑的信息。 这份附录可能添加、更新或更改附随招股说明书中的信息。在本附录与附随招股说明书所含信息发生冲突时，应依赖本附录中的信息；但前提是，如果这些文件中任何一项文件中的声明与另一项较晚日期的文件中的声明不一致，则应以较晚日期文件中的声明修改或取代较早日期文件中的声明。任何因此被修改的声明将被视为仅按修改后的形式构成本附录的一部分，而任何被取代的声明将被视为未构成本附录的一部分。 您应仅依赖本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、在此文件中或其中引用的任何文件、或我们可能在此项发行过程中提供的任何自由写作招募说明书所包含的信息。我们 neither 也不授权任何人向您提供任何不同的信息。我们不对且无法保证任何其他信息的可靠性。本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及在此文件中或其中引用的文件所含信息仅在所述信息呈现的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 这个附录 Prospectus 和 accompanying 的 Prospectus 不能被视为任何证券（仅指与之相关的股份）的发售要约或购买要约邀请，也不构成在任何司法辖区向任何人士发出购买或购买要约邀请的要约，若在该司法辖区作出此类要约或邀请是非法的。 我们注意到，我们在任何作为参考文件内提及的文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的任何声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前我们状况的准确代表。 除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用“AmpliTech”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似的术语来指代 AmpliTech Group, Inc. 以及其任何子公司。 您可以在哪里找到更多信息 我们已根据《1933年证券法》（经修正）向证券交易委員会提交了Form S-3的注册声明（文件编号：333-278657）。我们也向证券交易委員会提交年度、季度和定期报告、代理声明以及其他信息。您可以在证券交易委員会的网站上阅读和复制我们提交的任何文件，包括注册声明及其附件。网址为：[证券交易委員会的网站]www. sec. gov. 我们受《证券交易法》的信息报告要求约束，并且必须向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在上述提及的SEC网站上查阅和复制。这些文件也可能通过我们的官方网站www.amplitechinc.com进行访问。我们的网站上包含的信息不纳入本Prospectus补充文件或随附Prospectus的内容中，您不应将我们的网站上包含的信息视为本Prospectus或随附Prospectus的一部分。我们的网站上包含的信息不是本Prospectus的一部分，提及我们的网站地址仅是无活动性的文字引用。 这份附录和随附的招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可以从SEC或我们处获取，如上所述。其他确定所发行证券条款的文件已作为附件提交至注册声明，或将在Form S-3的修正注册声明或Form 8-K的形式报告中提交，并通过引用方式纳入本附录中。 我们通过引用并入的信息 证券交易委员会允许我们“援引纳入”本招揽补充说明书和附带说明书中的信息，这意味着我们可以通过引用相关文件向您披露重要信息。援引纳入的信息被视为本招揽补充说明书和附带说明书的一部分。本说明书中或在此文档中援引或被视为援引纳入的任何陈述，在此文档或其他后续提交的文件中被援引纳入的陈述修改或取代时，将被视为已修改或被取代。我们在此招揽补充说明书和附带说明书援引纳入以下信息（除非另有规定，不包括根据证券交易委员会规则被视为提供的而非提交的文件或信息）： ● 我们的年度报告Form 10 - K截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 (2024 年 4 月 1 日向 SEC 提交)； ● 我们向 SEC 提交的 10 - Q 表格季度报告May 28, 2024,2024 年 8 月 14 日,and 2024 年 11月 14 日; ●,,,;,;13, 2024;我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 3 月 26 日2024 年 5 月 16 日 2024 年 5 月 24 日May 30, 20242024 年 8 月 1 日2024 年 9 月 11 日2024 年 10 月 1 日2024 年 11 月 26 日and12 月 ●我们的形式8-A12B， 于 2021 年 2 月 16 日向 SEC 提交 ； 以及 ● The description of the securities of the Company contained in附件 4.4我们截至 2020 年 12 月 31日的年度 10 - K 表格年度报告 (于 2021 年 3 月 31 日向 SEC 提交) 。 在本招股说明书补充文件生效日之后，直至下列较晚者（1）根据本招股说明书补充文件进行普通股发行完成之日；（2）我们停止根据本招股说明书补充文件发行普通股之日之前，我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有报告和其他文件（不包括已被“提供给”但未被“提交给”SEC的文件的部分内容），均被视为已纳入本招股说明书补充文件，并成为本招股说明书补充文件的一部分，自这些报告和文件提交之日起。这些文件包括定期报告，如年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和8-K表当前事件报告，以及代理声明。然而，我们不会将任何未被认定为“提交”的文件或其部分内容纳入本招股说明书，除非且仅限于在其8-K表当前事件报告中明确指明的范围之内。 我们将向任何收到招股说明书（或相应登记通知）的人，包括任何受益所有人，提供这些提交文件（除非该附件被具体纳入作为本招股说明书的附件，否则不包括这些提交文件的附件）的副本，而不收取任何费用。我们将在收到书面或电话请求后通过以下地址和电话号码提供此文件：\[ 注：请在此处填写具体的地址和电话号码 \] AmpliTech Group, Inc. 155 Plant Avenue, Hauppauge, NY 11788 (631)521 - 7831 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书及其在此纳入的部分文件中可能包含或引用“前瞻性声明”，其含义符合1934年《证券交易法》第21E节的规定。前瞻性声明讨论的是并非历史事实的事项。由于它们涉及未来事件或状况，前瞻性声明可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“展望”、“继续”及其否定词或类似表达的词语。前瞻性声明仅在发布之日作出，基于各种假设和当前对未来的情况的预期，并非保证。此类声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异。 我们无法预测所有风险和不确定性。因此，此类信息不应被视为有关这些陈述中描述的结果或条件将被实现的保证，也不应视为我们的目标和计划将得以实现的保证，且我们不对任何这些前瞻性声明的准确性和完整性承担任何责任。这些前瞻性声明在本招募说明书的各个部分均有提及，包括在此通过引用方式纳入的文件中，并包括关于未来运营可能结果的信息，例如潜在并购目标、业务战略、未来现金流、融资计划、管理层的目标与计划、以及任何其他关于未来收购、未来资金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的声明，而不包括任何历史事实。所有归因于本公司或代表本公司行事的人所作出的书面和口头前瞻性声明均完全受到“风险因素”部分披露的警示性声明的限制，该部分风险因素可能会根据时间的推移而被补充、修订或取代，以反映我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中的内容，包括后续的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）和8-K表格的当前报告。因此，不应依赖前瞻性声明作为预测实际结果的依据。读者应仔细审阅并考虑本报告及其