Damon Inc 美股招股书 (2024 - 12 - 19 版)

1, 015, 383 股 DAMON INC. 出售证券持有人提供的普通股 这份招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年11月12日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中关于Damon Inc.（原名为Grafiti Holding Inc.，是一家不列颠哥伦比亚省公司）的股东及其获许可的受让人（以下简称“注册股东”）拟出售最多1,015,383股无面值普通股（以下简称“普通股”）的相关信息，这些信息已包含在我们于2024年12月18日向证券交易委员会（SEC）提交的Form 10-Q季度报告（以下简称“季度报告”）中。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书补充文件中。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独来看并不完整，也不能单独分发或使用。您需要将此附录与 prospectus 一起阅读，并且如果 prospectus 和此附录之间有任何不一致之处，应以此附录中的信息为准。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“DMN”。截至2024年12月18日，普通股的收盘价为每股0.63美元。 购买我们的证券涉及风险。请参见《招股说明书》第6页开始的“风险因素”部分，以及任何适用的《 prospectus 补充说明书》。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述都是违法行为。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 19 日。 UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 10 - Q （ 马克一号)根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 9 月 30 日的季度 indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§ 229.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ☐No ☐ 标注是否为大型加速填报企业、加速填报企业、非加速填报企业、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速填报企业”、“加速填报企业”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用延长过渡期，以遵守根据《证券交易法》第13(a)节任何新的或修订的财务会计规定。 通过复选标记指明发行人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。是 × 否 x 截至 2024 年 12 月 17 日 ， 已发行和流通的普通股为 20, 767, 610 股 ， 无面值。 关于本报告中包含的前瞻性声明和其他信息的特别说明 这份季度报告（Form 10-Q）包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》以及修订后的《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节的相关规定所作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、假设或对未来事件的预测，基于我们管理层目前可获得的信息。您可以通过这些陈述不严格局限于历史或当前事实来识别这些陈述。您可以在本Form 10-Q中通过寻找诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预估”、“估计”、“预测”、“计划”、“将要”、“应当”、“可能”或其他类似表达的方式来找到许多（但并非全部）这类陈述。特别是，这些陈述包括有关未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品未来的性能或结果、预期费用以及预期财务结果的声明。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们历史经验及当前预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在差异的因素包括但不限于： ● 我们的损失历史 ； ●●●●●●● 我们实施增长战略并实现盈利的能力 ；● 我们有能力根据需要在未来获得足够的融资 ；● 客户对我们开发或提供的产品和服务的需求或接受 ；● 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响 ；● 我们有限的经营历史 ， 最近的收购 ；我们行业中新兴的竞争和快速发展的技术 ， 可能超过我们的技术;我们有能力制造或分销我们开发或供应的任何产品 ， 并确保和维护战略供应和制造安排 ；我们保护知识产权的能力 ；适用于我们业务的现有或未来监管和税收制度的任何变化的影响 ；我们成功完成战略交易和整合公司或技术的能力我们收购;我们吸引和留住管理层和其他拥有专业知识的员工的能力和技术技能 ； ● 一般经济条件和事件及其对我们及客户可能产生的影响，包括但不限于通胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本增加、网络安全威胁、COVID-19遗留的影响，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯等冲突的影响。 ● 我们保持遵守纳斯达克全球市场持续上市要求的能力 ； ● 我们成功管理上述项目所涉及的风险 ； 以及 ●本表格 10 - Q 中讨论的其他因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们在本Form 10-Q中包括的重要因素，尤其是“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性声明有实质性差异。其中的一些风险和不确定性在未来可能会被放大，也可能存在我们目前认为不重要或尚未知的风险。 你应该完整并理解地阅读这份10-Q表格和作为本10-Q表格附件提交的文件，同时理解我们实际未来的结果可能与我们的预期有实质性差异。我们在本10-Q表格中作出的任何前瞻性陈述仅基于当前可获得的信息，并仅适用于该陈述作出之日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。 解释注释 在2023年12月27日（记录日期），我们通过我们的前任母公司XTI Aerospace Inc.（原名Inpixon）将所有当时由母公司持有的普通股（以下简称“分配股份”）转移至Grafiti Holding Inc.清算信托（以下简称“信托”），以备持有母公司普通股、优先股以及合同上应参与分配的认股权证（统称为“参与母公司证券的持有人”）之用。在与分拆相关的注册声明（表10-12B）于2024年11月12日生效后，信托按比例向参与母公司证券的持有人交付了分配股份，比例依据他们在记录日期对母公司普通股或其基础股份的所有权。 在2024年11月13日，我们完成了与Damon Motors Inc.（以下简称“Damon Motors”）的一项企业合并交易，导致Damon Motors成为我们的全资子公司（以下简称“企业合并”）。企业合并完成后，我们将公司名称从“Grafiti Holding Inc.”更改为“Damon Inc.”。有关这些交易的更多信息，请参阅我们在2024年11月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K当前报告（以下简称“2024年11月18日8-K”）。 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“公司”、“我们”、“我们的”以及类似术语指的是 Damon Inc.（以下简称“Damon”），原名为 Grafiti Holding Inc.（以下简称“Grafiti Holding”），必要时还包括其子公司。 第一部分 - 财务信息 项目 1 ： 财务报表 附随的合并财务报表根据美国通用的中期财务信息会计原则编制，并遵循了Form 10-Q的填写指南。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。 管理团队认为， condensed consolidated 财务报表包含了所有重要的调整，这些调整仅包括为公平反映公司呈报期间财务状况、经营成果和现金流量所必需的正常 recurring 调整。 截至2024年9月30日的期间结果未必能够反映全年运营结果。这些财务报表及相关附注应与我们在2024年6月30日和2023年6月30日财政年度经过审计的合并财务报表及其附注中包括的内容一并阅读，详见我们于2024年9月26日在SEC提交的修订后的Form 10-12B表格中的修订信息声明（Exhibit 99.1）。 30,20242024As of九月(未经审计)As ofJune 30,(已审核) Assets 流动资产 Cash$175, 292 $1, 148, 904 应收账款55,865 30,572应收票据 ， 扣除 238, 103 美元和 108, 568 美元的信用损失准备907,897441,432预付费用76,72170,487其他流动资产24,614548 达蒙公司（原格拉菲尼控股公司） condensed consolidated财务报表附注截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间 注 1 - 业务的组织和性质 达蒙公司（原名 graffiti holding inc.（“graffiti holding”））及其子公司（视情况而定）统称为“达蒙”、“本公司”、“我们”或“我们的”，于2023年10月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。 格拉夫蒂有限公司（原名“因普森有限公司”）于2020年5月13日在英格兰和威尔士注册成立。格拉夫蒂有限公司提供专为环境科学、生命科学、行为科学、医学研究和工程领域设计的科学软件产品和服务。格拉夫蒂有限公司为科学和工程社区提供了有效的解决方案，以缩短数据处理和呈现的时间密集型过程，从而提高生产力。使用格拉夫蒂有限公司产品的用户包括政府机构、学术机构和领先的企业。格拉夫蒂有限公司的总部位于英国斯劳，并且其主要运营活动也在英国进行。 2023年10月23日，XTI航空航天公司（原名“Inpixon”，以下简称“Inpixon”或“母公司”）、公司、1444842 B.C. LTD（以下简称“Amalco Sub”）和Damon Motors Inc.（以下简称“Damon Motors”）根据修改后的《业务合并协议》（该协议经2024年6月18日签署的第一修正案和2024年9月26日签署的第二修正案修订，以下简称“Damon业务合并协议”），签订了《业务合并协议》。根据该协议，Damon Motors将与Amalco Sub（一家不列颠哥伦比亚省公司，也是公司的全资子公司）进行合并，Damon Motors将继续作为存续实体并成为公司的全资子公司（以下简称“业务合并”）。 此外，根据Inpixon与本公司于2023年10月23日签订的《分拆与分配协议》，Inpixon将其全资子公司Grafiti Limited的资产和负债贡献给了本公司，当时的Inpixon全资子公司。因此，本公司成为Grafiti Limited的母公司持股公司。鉴于根据业务组合协议拟进行的本公司从Inpixon的分拆（以下简称“Grafiti Holding分拆”），在2023年12月27日（记录日期），Inpixon将公司的普通股转移至一家新成立的清算信托，名为Grafiti Holding Inc. 清算信托（以下简称“信托”），该信托为Inpixon普通股股东、优先股股东以及合同上享有按比例参与分配公司普通股权利的未到期认股权证持有者持有公司的普通股。这些权益持有者被称为“参与Inpixon证券的持有人”。 截至2023年12月26日