Damon Inc 美股招股书 (2025 - 01 - 10 版)

424B31ea022742602-424b3_damon.htm招股说明书补充 招股说明书补编第6号(至招股说明书日期为2024年11月12日) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-282359提交 1,015,383股DAMONINC.出售证券持有人提供的普通股 这份附录旨在更新并补充2024年11月12日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中关于DamonInc. （原名GrafitiHoldingInc.，一家不列颠哥伦比亚省公司）的股东或其获准转让人（以下简称“注册股东”）拟出售最多1,015,383股无面值普通股（“普通股”）的相关信息，这些信息包含在我们于2025年1月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表当前报告（以下简称“当前报告”）中。因此，我们已将当前报告附在本附录中。 这份附录更新并补充了prospectus中的信息，单独来看并不完整，也不能单独分发或使用。您必须将其与prospectus以及其任何修改版或补充版一起使用。建议将此附录补充阅读与prospectus结合使用，并且如果prospectus和此附录中的信息存在不一致之处，应以此附录中的信息为准。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“DMN”。截至2025年1月9日，普通股的收盘价为每股0.83美元。 购买我们的证券涉及风险。详见《招股说明书》第6页开始的“风险因素”部分，以及任何适用的《招股说明书补充文件》。 证券交易委员会或其他任何监管机构并未批准或否决这些证券，亦未审核过本招募说明书补充文件的准确性或充分性。与上述内容相悖的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为2025年1月10日。 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K当前报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条 报告日期(最早报告事件的日期)：2025年1月7日 DAMONINC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 不列颠哥伦比亚省 001-42190 N/A (国家或其他司法管辖区ofincorporation) 704亚历山大街温哥➴。BC (主要执行办公室地址) (佣金文件编号) (I.R.S.雇主 标识号) V6A1E3 (邮政编码) (注40册8)人70的2-电21话67号码，包括区号：不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已 更改) 检查以下适用项，以同时满足注册人根据以下任何条款的填报义务： ☐根据《证券法》第425条进行的书面沟通☐根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料☐根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯☐根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 普通股DMN纳斯达克股票市场有限责任公司 根据该法第12(B)条注册的证券：每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 已注册 通过勾选标记方式，表明注册人是否为根据《1933年证券法》第405节（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2节（本章第240.12b-2节）所定义的新兴增长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。☐ 第3.01项。退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。 在2025年1月7日，DamonInc.（以下简称“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）的一份书面通知（以下简称“通知”）。通知指出，从2024年11月18日至2025年1月6日连续30个营业日内，公司的已发行证券市值（以下简称“市值”）低于根据纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（以下简称“市值要求”）继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低市值5000万美元。相关指示将在NASDAQ.com和NASDAQTrader.com的报价信息中显示，并可能由其他第三方市场数据提供商展示，但该通知目前不影响公司在纳斯达克全球市场的上市状态。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)（“合规期间规则”），公司在收到通知后的180个日历日内，或截至2025年7月7日（“合规日期”）之前，有时间恢复符合市值最低要求（MVLS要求）。在此期间内，公司的证券将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在合规日期之前，公司的MVLS在任何连续10个营业日内收盘价达到或超过5000万美元，则工作人员将向公司发出书面通知，表示公司已恢复符合市值最低要求，并将关闭此事。 如果公司在合规日期（ComplianceDate）前未能恢复符合MVLS要求，工作人员将向公司书面通知其证券将被退市。此时，公司可以向听证会委员会（以下简称“委员会”）申诉该退市决定。然而，无法保证如果公司收到退市通知并就工作人员的退市决定向委员会提起申诉，该申诉会成功。 该公司计划在其合规日期之前监控其MVLS，并在适当的情况下评估解决MVLS要求下缺陷的可用选项以恢复符合MVLS要求。此外，该公司可能考虑将其证券上市地位转移到纳斯达克资本市场（前提是它当时满足在该市场继续上市的要求）。然而，无法保证该公司能够恢复或维持符合纳斯达克上市标准。 前瞻性陈述 本报告中提及的某些陈述为根据1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条及《私人证券诉讼改革法案》1995年修正案中的“避风港”条款所定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算” 、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应当”、“将会”以及这些词语的变体（或它们的否定形式）与公司或其管理团队相关时，旨在标识前瞻性陈述。许多因素可能导致未来事件的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大相径庭，包括公司成功上诉被剔除决定的能力（如果发出），公司解决MVLS要求下的不足并重新符合MVLS要求的能力，或者公司成功将证券上市转移到纳斯达克资本市场的能力。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层目前可获取的信息。前瞻性陈述并非对未来表现、条件或结果的保证，涉及多个已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多超出了公司的控制范围，包括在公司信息声明中作为附录99.1提交至于2024年11月12日生效的10-12B注册声明、作为附录99.7提交至2024年11月18日提交的当前报告8-K以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素部分，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述讨论的结果大相径庭。所有后续书面或口头的前瞻性陈述，无论是由公司还是代表公司发言的人士发表，均以本段为限进行限制性说明。公司不承担在此后本报告的有效日期之后更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 1 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已由下方授权之人士正式签署本报告。 日期：2025年1月10日 达蒙公司. 作者:/s/BalBhullar名称BalBhullar : 职位：首席财务官 2