Damon Inc 美股招股书 (2025 - 01 - 24 版)

1, 015, 383 股 DAMON INC. 出售证券持有人提供的普通股 this prospectus supplement 是为了更新并补充于2024年11月12日发布的 prospectus（“ prospectus ”）中关于 Damon Inc.（原名为 Grafiti Holding Inc.，一家不列颠哥伦比亚省公司）的股东或其获许可的受让人（“注册股东”）拟出售的最多 1,015,383 股无面值普通股（“普通股”）的相关信息，并附上了我们在2025年1月24日向证券交易委员会（“SEC”）提交的 Form 8-K 表格的当前报告（“current report”）。因此，我们已将当前报告附在本 prospectus supplement 中。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与 prospectus 以及其任何修正案或附录一起使用。建议将此附录与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 和此附录之间存在不一致的情况下，应依赖此附录中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“DMN”。截至2025年1月23日，普通股的收盘价为每股0.70美元。 购买我们的证券涉及风险。详见《招股说明书》第6页开始的“风险因素”部分，以及任何适用的招股说明书补充文件。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本Prospectus Supplement的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 24 日。 UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 8 - K当前报告根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 22 日DAMON INC.(其章程中规定的注册人的确切姓名) ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 第 3.01 项。退市或未能满足持续上市规则或标准的通知 ； 上市转让。 于2025年1月22日，达蒙公司（以下简称“本公司”）收到纳斯达克股票市场有限公司（以下简称“纳斯达克”） Listings Qualifications 部门（以下简称“工作人员”）的书面通知（以下简称“通知”），通知指出，自2024年12月5日至2025年1月21日连续30个营业日内，本公司的普通股收盘价未维持每股市值至少1.00美元的标准，不符合继续在纳斯达克上市的要求。 根据纳斯达克上市规则5450(a)(1)（以下简称“报价价规”）。目前，该通知不会影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)（“合规期间规则”），公司在收到通知之日起180个日历日内，或截至2025年7月21日（“合规截止日”）期间内，可以恢复遵守最低报价规则。在此期间内，公司的普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在合规截止日前的任何时间，公司普通股的收盘价连续十个营业日不低于1.00美元（如合规期间规则所要求），工作人员将向公司发出书面通知，表明公司已恢复遵守最低报价规则，并将关闭此事。 如果公司在合规日期未能恢复遵守报价价格规则，公司可能有资格获得额外的180天期限以恢复合规。为了符合条件，公司必须满足纳斯达克资本市场持续上市要求中的公众持股市值标准以及所有初始上市标准（除报价价格要求外），并且需要在第二合规期内提供书面通知表明其意图通过必要时进行反向股票分割来纠正报价价格不足的问题。 如果公司在合规期间或任何后续的合规期间内无法恢复合规状态，工作人员将向公司发出书面通知，说明其证券将面临退市。此时，公司可以向听证会委员会（以下简称“委员会”）上诉工作人员的退市决定。然而，不能保证如果公司收到退市通知并就工作人员的退市决定向委员会提出上诉，该上诉能够成功。 公司计划在此日至合规日期间监控其普通股的收盘价，并在适当的情况下评估可用选项以解决缺陷并恢复遵守报价价格规则，包括执行反向股票分割。此外，公司可能会考虑申请将其证券上市转移至纳斯达克资本市场（前提是当时满足该市场的上市要求）。然而，无法保证公司能够恢复或维持符合纳斯达克上市标准。 前瞻性陈述 在本Form 8-K当前报告中作出的某些声明属于根据1933年《证券法》（经修订）第27A节、1934年《证券交易法》（经修订）第21E节以及《私人证券诉讼改革法》（1995年）下的“安全港”规定所定义的“前瞻性声明”。除本Form 8-K当前报告中包含的历史事实外，本Form 8-K当前报告中的所有声明均为前瞻性声明。在本Form 8-K当前报告中使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能的”、“项目”、“应该”、“会”及其类似词语或表达方式（或这些词语或表达方式的否定形式），以及与此类词语或表达方式类似的词语或表达方式（或其否定形式），旨在识别前瞻性声明。可能导致实际未来事件与本Form 8-K当前报告中的前瞻性声明存在重大差异的因素包括：公司成功上诉退市决定的能力（如有）、公司解决价格投标规则下的缺陷并恢复遵守该规则的能力，或公司成功将证券上市转移至纳斯达克资本市场的能力。此类前瞻性声明基于管理层的信念以及公司管理团队及其信息目前可获得的信息和假设。前瞻性声明不是对未来业绩、状况或结果的保证，并涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了公司的控制范围，包括但不限于在公司于2025年1月16日提交的Form S-1注册声明的“风险因素”部分以及其他向美国证券交易委员会提交或拟提交的公司文件中列明的因素，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的结果存在重大差异。所有随后由公司或代表公司行事的人作出的书面或口头前瞻性声明均完全受本段的限制。公司没有义务在本Form8-K当前报告发布日期之后更新或修改任何前瞻性声明，除非法律规定必须进行更新或修改。 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权下签人代表其签署本报告。