花旗集团美股招股说明书(2024-12-12版)

该初步定价补充材料中的信息尚不完整，可能还会发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。该初步定价补充材料及其附带的产品补充材料、招股说明书补充材料和招股说明书均不是出售这些证券的要约，也不是在任何州进行购买要约的邀请，在任何禁止此种要约或邀请的州内均不得进行此类要约或邀请。本材料完成前均为初步版本，日期为2024年12月11日 十二月2024年中期高级票据，系列N定价补充文件No. 2024-USNCH25006 根据规则424(b)(2)提交 注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗集团全球市场控股公司. 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期 基于永利度假村普通股的表现 ， 有限的风险主体证券 Overview ■ 本定价补充提供的证券是花旗集团发行的无担保债务证券全球市场控股公司，并由摩根大通公司担保。这些证券提供了潜在的季度有条件利息支付机会，年化利率 如果全部支付，将产生通常高于我们同期限传统债务证券的收益率。作为这种较高潜在收益率的交换，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同期限传统债务证券的收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或任何的有条件利息支付；（ii）您的实际收益率可能为负数，因为到期时您的支付可能远小于您证券的面值金额，甚至可能是零；（iii）这些证券可能在发行日期后大约三个月内自动赎回。这些风险中的每一个都将取决于以下所述的永利度假村有限公司普通股股份（“基础股份”）的表现。尽管您将对基础股份面临下行风险，但您不会参与基础股份的任何增值，也不会获得基础股份派发的任何股息。▪ 投资这些证券的投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或根本没有流动性的投资； 流动性以及（ii）如果我们和摩根大通公司违约未能履行义务，我们可能无法收到任何证券下的应付款项的风险。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) 目前，Citigroup Global Markets Holdings Inc. 预期证券在定价日期的估计价值将不低于每份证券915.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的 proprietary 定价模型和我们内部的资金利率。这并不代表CGMI或其他附属机构的实际利润，也不表示CGMI或其他人在证券发行后任何时间愿意以任何价格从您处购买证券。详见本定价补充材料中的“证券估值”。 (2) CGMI，作为Citigroup Global Markets Holdings Inc. 的附属公司以及本次证券销售的承销商，将作为主要承销商并获得每1,000.00单位证券销售所得的承销费用22.50美元。某些选定的交易商，包括MorganStanley Wealth Management及其财务顾问，将共同从CGMI获得每1,000.00单位证券销售所得的固定销售让利17.50美元。此外，即使这些证券的价值下降，CGMI及其附属公司仍可能因与本次发行相关的预期对冲活动而获利。请参见附带 Prospectus 中的“使用 proceeds 和对冲”部分。(3) 反映了CGMI向MorganStanley Wealth Management支付的结构费用为每1,000.00单位证券5.00美元。 安全。证券投资涉及与传统债务证券不相关的风险。详见“摘要风险因素”，第PS-9页。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，也未确定本定价补充材料、附随的产品补充材料、说明书补充材料及说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。你应该与以下可点击链接访问的配套产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读此定价补充文件：产品补充编号 EA - 04 - 10 ， 日期为 3 月招股说明书补充和招股说明书每 7 ， 2023 年日期为 2023 年3 月 7 日这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保，也不是任何银行的债务或担保。 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期基于永利度假村普通股的表现 ， 有限公司 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期 附加信息 General.证券的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明进行补充）。附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要的披露信息，并未在本定价补充说明中重复。例如，某些事件可能发生，这些事件可能影响您是否能在应付可选息票支付日期收到可选息票支付以及在到期时是否能得到付款；在基础股票被摘牌的情况下，这些事件还可能赋予我们提前于到期日赎回证券的权利，赎回价格可能低于面值金额。这些事件，包括市场中断事件及其他影响基础股票的因素及其后果，在附随的产品补充说明的“证券描述——市场中断事件后果；估值日期推迟”、“证券描述——与特定公司或ETF相关联的证券的某些额外条款——稀释和重组调整”和“——基础公司摘牌”部分有详细描述，但并未在本定价补充说明中提及。在决定是否投资于该证券之前，重要的是您应一并阅读附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书以及本定价补充说明。本定价补充说明中未定义但在此使用的某些术语在附随的产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价和下限阈值价格均为《附带产品补充说明——与目标公司或目标ETF挂钩的证券的特定额外条款——稀释和重组调整》部分中所述事件发生时需要调整的“相关价格”。因此，初始股价和下限阈值价格在该部分所述任一事件发生时均需进行调整。 投资汇总表 证券为投资者提供了在每个季度估值日获得条件利息支付的机会，该支付金额等于每份证券本金金额的2.775%，即27.75美元（占声明本金金额的2.775%），前提是标的股票的收盘价不低于初始股价的65.00%，我们称之为下行阈值价格。如果存在条件利息支付，将在相关条件利息支付日期后的第三个营业日支付，对于最终估值日的条件利息支付，将在到期日支付。如果在任何估值日标的股票的收盘价低于下行阈值价格，投资者将不会收到相关的季度条件利息支付。有可能在大多数或所有估值日标的股票的收盘价都低于下行阈值价格，因此您可能会收到很少或没有季度条件利息支付。我们将这些支付称为条件性支付，因为没有任何保证您会在任何条件利息支付日期收到支付。即使在某些季度估值日标的股票的收盘价达到或高于下行阈值价格，标的股票的收盘价也可能在其他日下跌至低于下行阈值价格。 如果基础股票的收盘价在任何潜在赎回日期（大约在发行日期后三个月开始）不低于初始股票价格，证券将自动按面值金额进行提前赎回支付。plus季度相关的附带息票支付与相关潜在赎回日期有关。如果这些证券尚未自动赎回且最终股价大于或等于下行门槛价格，则到期时的支付也将是已声明本金金额与最终估值日期相关的附带息票支付之和。然而，如果 如果这些证券未之前被自动赎回且最终份额价格低于下行门槛价格，投资者将面临与初始份额价格相比，按1:1比例受到基础股票收盘价下跌的风险。在这种情况下，到期支付将为（i）面值金额plus(ii) (a) 所述本金times(b) 回报率将意味着到期时的支付金额将低于证券面值的65.00%，并有可能为零。证券投资者必须愿意接受全额本金损失的风险，以及在整个证券期限内可能收到少量或零季度浮动利息支付的风险。此外，投资者不会参与任何基础股票价格上涨的收益。 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期 风险本金证券基于永利度假村普通股的表现 ， 有限公司 主要投资理由 证券为投资者提供了机会，在每个估值日期，如果基础股票的收盘价不低于初始股价的65%，即可获得季度条件性息票支付，相当于名义本金金额的2.775%。我们将这一条件称为下限价格。在到期日前，证券可能被自动赎回，按每份证券的名义本金金额进行赎回。plus适用的季度有条件附带息票支付，且到期支付将根据最终股价有所不同。 花旗集团全球市场控股公司. 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期 基于永利度假村普通股的表现 ， 有限公司风险本金证券 证券如何运作 以下图表说明了证券可能的支付情况。第一个图表展示了如何确定是否会在季度估值日期支付附带条件的票面利率。第二个图表展示了如何确定在潜在赎回日期后，证券是否会自动赎回。第三个图表展示了如果在到期日前证券未被自动赎回，如何确定到期时的支付金额。 2024 年 12 月 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期基于永利度假村普通股的表现 ， 有限公司风险本金证券 图表 3 ： 如果没有自动提前赎回 ， 则在到期日付款 对于有关附息支付条件、自动提前赎回或到期时的支付情况，在不同假设场景下的更多信息，请参见第PS-7页开始的“假设示例”。 2024 年 12 月 假设的例子 以下示例基于以下术语 ： 陈述本金 ： 每个证券 $1, 000 在示例1和示例2中，基础股票的价格在证券的有效期内波动，并且基础股票的收盘价是大于或等于在其中一个潜在赎回日期的初始股价，在发行日后大约三个月开始的若干个潜在赎回日期之一。由于在其中一个潜在赎回日期，基础股票的收盘价大于或等于初始股价，因此在相关潜在赎回日期后，这些证券将自动被赎回。在示例3和示例4中，每个潜在赎回日期的基础股票收盘价均低于初始股价，因此在到期前这些证券不会自动被赎回，并将持续有效直至到期。 In示例 1，在首次估值日（即首个潜在赎回日）之后，证券将自动赎回，因为在此潜在赎回日的收盘价高于初始股票价格。您将收到提前赎回款项，计算方式如下： 陈述本金 + 季度或有息票支付 = $1, 000 + $27.75 = $1, 027.75 在本例中，自动提前赎回特征将您的投资期限限制在大约三个月，并且您可能无法以相似的期限和回报重新投资。如果证券提前被赎回，您将停止接收季度浮动息票。 In示例 2，在第十一估值日（即最后一个潜在赎回日）之后，证券将自动赎回，因为基础股票在该潜在赎回日的收盘价高于初始股价。由于基础股票在首个估值日的收盘价高于下限价格阈值，您将收到与该估值日相关的季度有条件息票支付27.75美元。在第十一估值日之后， 在最后一个潜在赎回日期（last potential redemption date），您将自动获得一笔提前赎回付款$1,027.75，该款项包括第十一个月估值日的季度有条件息票支付。 在这个例子中，自动提前赎回特征将您的投资期限限制在大约两年九个月，并且您可能无法以相似的期限或回报重新投资。如果证券被提前赎回，您将停止收到季度的有条件利息支付。此外，尽管基础股份在第十一估值日的初始股价基础上上涨了25%，但在赎回时您仅获得每单位$1,027.75且未能从中受益。这些证券的总利息支付将为每单位$55.50。 或有收入自动赎回证券 2027 年 12 月到期 风险本金证券基于永利度假村普通股的表现 ， 有限公司 示例 3 和 4 说明了基于最终股价的每个证券在到期时的支付。 In示例 3，在证券存续期间的每个估值日期，基础股票的收盘价均低于下行触发价格。因此，在证券存续期间，您不会收到任何季度性的有条件利息支付，并且在到期时完全暴露于基础股票收盘价的下跌风险中。由于最终股价低于下行触发价格，您将在到期时收到以下计算的现金支付： 陈述本金 + (陈述本金 × 股份回报) = $1, 000 + ($1, 000 × - 100%) = $0.00 在本例中，由于基础股票在最终估值日已失去全部价值，您将在到期时收到的付款将等于零，并且您将损失整个投资。您可能在证券上损失全部投资。 In示例 4，标的股票的收盘价下降至最终股价 $90.00。由于在第二次、第四次和第六次估值日期，标的股票的收盘价