格拉德斯通投资美股招股说明书(2024-12-12版)

我们是一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司，根据1940年投资公司法（经修正）（以下简称“1940年法案”）的规定，我们选择作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。就联邦所得税目的而言，我们已根据1986年国内税收法（经修正）第Subchapter M部分（以下简称“税法”）的规定，选择作为符合监管的投资公司（“RIC”）进行处理。我们的投资目标是：（i）通过投资我们认为能够提供稳定收益和现金流量以支付费用、偿还我们现有债务的本金和利息以及向股东进行分红（随着时间推移增加）来实现并增长当前收入；以及（ii）通过投资我们认为可以随着时间增长从而允许我们出售股权投资获得资本利得的成熟企业的股权证券，为我们的股东提供长期资产价值增值。 我们提供本金总额为110.0百万美元的到期日为2030年2月1日的7.875%债券（以下简称“债券”）。该债券将于2030年2月1日到期。我们将从2025年2月1日起，于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付债券利息。我们可以在2027年2月1日或之后的任何时间全部或部分赎回债券，具体的赎回价格详见“赎回条款”。票据说明 - 可选赎回在本附录中。持有_notes_的持有人在2030年2月1日之前没有提前偿还notes的选择权。notes将以面值至少为25美元发行，并以超过此数额的25美元的整数倍发行。 这些债券将是我们的直接无担保债务，并且在支付权利方面与我们目前和未来发行的所有无担保、无优先级债务（包括但不限于我们的5.00%到期于2026年的债券、4.875%到期于2028年的债券和8.00%到期于2028年的债券）处于同等地位。由于这些债券不会由我们的任何资产进行担保，因此在任何未来有担保债务的价值范围内，它们将被视为次级于格兰斯特德投资公司（或任何最初未担保但随后授予担保权益的债务）的任何有担保债务。这些债券将在结构上次级于我们现有和未来的所有子公司（包括但不限于与KeyBank National Association签订的循环信贷协议下的借款）的任何现有和未来债务及其他义务，因为这些债券仅是格兰斯特德投资公司的债务，而非任何子公司的债务。这些债券在支付权利方面将优于我们的普通股以及我们未来可能发行的任何系列优先股。我们的任何子公司均不是这些债券的担保人，且这些债券无需被我们将来可能收购或创建的任何子公司担保。 我们计划将这些票据在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，并使用交易代码“GAINI”。预计这些票据将以“平价”交易，这意味着购买者不会支付任何累计但未支付的利息，而销售者也不会从票据中获得任何此类利息。目前尚未为这些票据建立公开市场。 投资笔记涉及较高的风险程度，包括杠杆风险。在购买任何笔记之前，您应该阅读“材料风险”部分描述的风险。补充风险因素“从本招股说明书附录 S - 11 页开始的部分 ”风险因素在随附的招募说明书第5页开始的部分，以及我们在不时向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他文件中以类似标题出现的部分，均被纳入本招募说明书补充文件和随附招募说明书。 这些不是银行的存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保。 这份附录、随附的招股说明书、任何自由写作的招股说明书以及在此份附录和随附的招股说明书中引用的文件包含了您在投资债券前应了解的重要信息，包括风险信息。请在投资前阅读这些文件，并保留以备将来参考。有关我们的额外信息，包括年度报告、季度报告和定期报告，已提交给美国证券交易委员会（SEC），您可以免费在其网站上访问这些信息。www. sec. gov. 有关信息也可通过拨打免费电话（703）287-5893（国际直拨话费由您承担）或访问公司网站的投资者关系section获取。www. gladstoneinvestment. com，除了本招募说明书补充文件和附随的招募说明书所引用的文件外，本招募说明书补充文件的内容并非本招募说明书补充文件或附随的招募说明书的一部分。您也可以拨打此电话进行通话以请求其他信息或进行投资者咨询。见在哪里可以找到更多信息“本招股说明书附录 S - 37 页。 证券监管委员会尚未批准或否决这些证券，也未确定本招募说明书补充文件或附随的招募说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (2)我们授予承销商在本招股说明书补充文件日期起30日内额外购买最多16,500,000美元（按本金计算）债券的选择权，仅用于覆盖超额配售部分（如有）。若承销商全额行使此选择权，则总公开发售价将为126,500,000美元，我们需支付的总承销折扣（销售佣金和手续费）为3,795,000美元，扣除费用后的净收益为122,705,000美元。 仅通过存托信托公司 (“DTC ”) 以记账形式交付票据将于 2024 年 12 月 17 日左右交付。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议关于本募集说明书补充摘要募集说明书补充摘要发行说明前瞻性声明的 风险因素募集资金用途资本结构债券描述承销商特定的美国联邦所得税影响托管人、过户代理、分红发放代理和付款代理法律事项专家更多信息查询引用 招股说明书 Business管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析普通股的价格范围投资组合公司管理投资组合管理控制人和主要股东股息再投资计划美国联邦所得税考虑因素我们的证券说明特拉华州法律和我们的公司注册证书和附例的某些规定股份回购代理投票政策和程序分配计划经纪分配和其他做法托管人、转让和股息支付代理人和登记人Legal Matters专家可用信息通过引用并入某些文件 7 7 43 44 关于本招股说明书附录 这份募集说明书补充文件、附带的募集说明书、任何免费书写募集说明书以及在此募集说明书补充文件和附带的募集说明书中引用的文件列出了您在投资债券前应了解的信息。在决定是否投资债券之前，您应该阅读这些包含重要信息的文件。 这份附录是我们在SEC提交的注册声明（Form N-2，注册编号：333-277452）中关于此处所述证券的相关信息的一部分。此附录并未包含我们在根据SEC的规则和规定纳入或通过援引方式包含在注册声明及其附带的附件和附表中的所有信息，并且我们建议您参阅已省略的信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读并考虑在此附录和 accompanying prospectus 中包含或援引的所有信息。请参见“在哪里可以找到更多信息“在本招股说明书附录中。 这种附录和随附 Prospectus 以及此次证券发行可能在某些司法管辖区受到法律限制。此附录和随附 Prospectus 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买我们债券的要约，在任何此类要约或销售均不合法的司法管辖区，不应构成要约或销售。持有此附录和随附 Prospectus 的人员应了解并遵守任何此类限制。 我们负责本招募说明书补充文件和 accompanying prospectus 中包含的信息，以及本招募说明书补充文件和 accompanying prospectus 中引用的文件。我们和承销商未授权任何其他人士向您提供不同的或矛盾的信息，并且不对任何其他信息承担任何责任。本招募说明书补充文件、accompanying prospectus 以及本招募说明书补充文件和 accompanying prospectus 引用的文件中出现的信息仅在各自的信息日期准确，无论传递时间或任何债券销售的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 招股说明书补充摘要 以下摘要突出了本附录和随附 Prospectus 中其他地方或通过引用合并于此的部分信息。这并不是完整的文件，并不一定包含您在投资这些债券前可能希望考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应审阅本附录、随附 Prospectus、任何免费写作 Prospectus 以及通过引用合并于此的文件中包含的更详细信息，尤其是本附录中“补充风险因素”部分、随附 Prospectus 中的“风险因素”部分以及任何通过引用合并于此的文件中的类似部分所列的信息。 除上下文另有建议外，“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指代Gladstone Investment Corporation；“管理人”指代Gladstone Management Corporation；“管理员”指代Gladstone Administration, LLC。 格拉德斯通投资公司 我们在2005年2月18日根据特拉华州普通公司法注册成立。我们作为外部管理、封闭式、非多元化管理投资公司运营，并已根据1940年投资公司法（1940 Act）选择被视为商务发展公司（BDC）。从美国联邦所得税的角度来看，我们已根据《美国国内税收法》（Code）第M章的规定选择被视为收入分配公司（RIC）。为了继续符合作为RIC的资格并获得有利的RIC税务待遇，我们必须满足某些要求，包括某些最低分配要求。 我们的普通股、2026年到期的5.00%债券（“5.00% 2026年债券”）、2028年到期的4.875%债券（“4.875% 2028年债券”）和2028年到期的8.00%债券（“8.00% 2028年债券”）分别在纳斯达克交易所挂牌交易，交易代码分别为“GAIN”、“GAINN”、“GAINZ”和“GAINL”。 投资目标和战略 我们旨在投资于在美国（“美国”）运营的成熟私营企业的债务和股权证券。我们的投资目标是：（i）通过投资我们认为能够提供稳定收益和现金流以支付费用、偿还现有债务的本金和利息以及向股东分红（随着时间增长）的成熟企业债务证券，实现并促进当前收入的增长；以及（ii）通过投资我们认为能够随着时间增长而增值的企业股权证券（通常与前述债务证券结合），为我们的股东提供资产价值的长期资本增值。为了实现这些投资目标，我们的投资策略是投资于多种类别的债务和股权证券，单个投资通常总额不超过7500万美元，但根据当时总资产或可用资本情况，投资规模可能有所不同。我们预计，随着时间的推移，我们的投资组合将由约75%的债务投资和25%的股权投资组成。截至2024年9月30日，我们的投资组合中债务投资占77.4%，股权投资占22.6%。 我们专注于投资美国的下中市场私营企业（我们通常定义为年息税折旧摊销前利润在400万美元至1500万美元之间的私营公司），这些企业需符合一定的标准，包括但不限于：企业的自由现金流的可持续性和其随时间增长的能力、充足的资产作为贷款抵押品、经验丰富的管理团队且在投资组合公司中有较大的所有权利益、投资组合公司的合理资本结构。 包括基于当前企业估值倍数提供的充足股权贡献或缓冲，以及在我们持有的股权中实现增值和提高流动性（如有）。我们预计通过与组合公司进行合并、收购或再融资、组合公司的股票公开上市，或在较小程度上通过行使要求组合公司回购我们认股权证的权利来实现我们在股权上的流动性。然而，并不能保证我们始终拥有这些权利。我们投资于寻求资金用于管理层收购和/或增长资本以融资收购、再融资或在较小程度上重新安排其现有债务设施的组合公司。我们力求避免投资于高风险的早期阶段企业。 我们自行投资或与其他基金及/或组合管理公司的管理团队共同投资，具体取决于机会。2012年7月，SEC授予我们一项豁免命令（“共同投资命令”），该命令在某些情况下扩大了我们与某些附属公司（包括Gladstone Capital Corporation、Gladstone Alternative Income Fund以及任何未来由顾问（或由其控制的封闭式管理投资公司）管理的业务发展公司或封闭式管理投资公司进行共同投资的能力。共同投资命令允许我们在特定条件下与上述公司及其任意组合进行共同投资，但需遵守共同投资命令中的条件。我们认为，共同投资命令增强了并将继续增强我们实现投资目标和策略的能力。如果我们在一项投资中与其他共同投资者（无论是否为我们的附属公司）共同参与，