野村控股美股招股说明书(2024-12-12版)

这部分定价补充资料中的信息尚不完整，可能还会发生变化。该定价补充资料既不是出售这些证券的要约，也不是寻求在任何 jurisdictions 其中在该jurisdiction 的要约或购买这些证券是非法的情况下进行要约或购买。根据规则 424 (b) (2) 提交 2023 年 7 月 20 日招股说明书的补充定价和 2024 年 2 月 29 日招股说明书的补充定价 美国$ 野村美国金融 LLC 全球中长期债券，系列 A，由野村控股株式会社全额且无条件担保。 与 Reddit ， Inc. 的 A 类普通股相关的上限杠杆壁垒票据。将于 2025 年 12 月 30 日到期 · 日兴美国金融有限公司（Nomura America Finance, LLC）正发行与Reddit, Inc.（“参考资产”）A类普通股挂钩的上限杠杆障碍票据（“票据”），到期日为2025年12月30日。这些票据属于无担保证券。票据的所有付款均受我们（Nomura America Finance, LLC）的信用风险以及票据担保人日兴控股公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用风险影响。 · 2 倍暴露于参考资产的任何正回报 ， 但上限至少为 52.00%(将在交易日期确定) · 如果参考资产下跌超过50.00%，则面临参考资产收盘价值任何下降的1-to-1的下行风险暴露。 ·大约一年的到期日 · 这些票据不会在任何证券交易所上市。 ·这些不是普通的债务证券，您应仔细考虑这些证券是否适合您的特定情况。 投资这些笔记涉及重大风险，包括我们的信用风险和野村证券的信用风险。您应在本定价补充材料中“特定于您的笔记的风险因素”部分第5页开始的内容、附随招股说明书中“风险因素”部分第6页开始的内容、附随产品补充说明书中的“特定于笔记的风险因素”部分第18页开始的内容，以及附随招股说明书中引用的风险因素内容中仔细考虑所有风险因素，然后再进行投资。 您的债券在设定条款的交易日期（根据摩根士丹国际证券有限公司使用的价格模型确定）时的估计价值预计将在每1,000本金金额910.00至960.00美元之间，这预计低于对公众的价格。 我们预计将在原始发行日期（具体日期见下表）前后进行支付对价的笔记交付。 这些债券将是我们的无担保债务。我们不是银行，这些债券也不会被视为由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构性实体投保的存款。 野村证券国际有限责任公司作为分销代理，将按照对公众发售价格减去代理佣金的价格从我们这里购买这些债券。上述表格中列出的对公众发售价格、代理佣金和发行人所得款项与我们最初出售的债券相关。我们可能在交易日之后但原发行日前决定额外出售一些债券，这些债券的对公众发售价格、代理佣金和发行人所得款项可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得款项也不会低于上述金额。某些经销商在购买债券后转售给某些收费顾问账户时可能会放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们在初步销售债券时将使用此定价补充文件。此外，日兴证券国际有限公司或其他我们的附属公司可能在初步销售之后进行做市交易时使用最终的定价补充文件。除非我们在销售确认中明确告知购买方否则最终定价补充将在做市交易中使用。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经批准或否决这些证券，也没有对这份定价补充材料的准确性和充分性表示意见。任何形式与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 野村证券 2024 年12 月 额外信息 你应该将此定价补充文件与日期为2023年7月20日的 Prospectus（“Prospectus”）以及日期为2024年2月29日的 Product Prospectus Supplement（“Product Prospectus Supplement”）一起阅读，这些文件与我们的高级全球中期票据系列A相关，而这些票据即是其中的一部分。在本定价补充条款与招股说明书或产品概要说明书的条款发生任何冲突的情况下，本定价补充条款的条款将占上风。 这份定价补充文件，与招募说明书和产品招募说明书补充文件一起，包含了债券的条款。您应在“风险因素”部分的“与债券相关的额外风险因素”中仔细考虑其他事项，并参考随附的产品招募说明书补充文件中从第PS-5页开始的“与您的债券相关的额外风险因素”。我们强烈建议您在投资债券之前咨询投资、法律、税务、会计及其他相关顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或已被本定价补充文件引用。我们不对除本定价补充文件外的任何其他信息承担责任，并无法保证这些信息的可靠性。本定价补充文件构成一项要约。 PS-4· 招股说明书日期为 2023 年 7 月 20 日 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1383951 / 000110465923082805 / tm2320650 - 3 _ 424b3. htm· 日期为 2024 年 2 月 29 日的产品说明书补充 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1163653 / 000110465924029404 / tm247408 - 1 _ 424b3. htm仅销售此处提供的证券，但在合法的情况下方可进行销售。本定价补充材料中的信息仅适用于发布之日。您可以在 SEC 网站 www. sec. gov 上访问招股说明书和产品招股说明书附录 ， 如下所示 ： 您的注意事项所特有的额外风险因素 购买这些票据需考虑以下风险，以及附随招股说明书中的“风险因素”部分和附随产品 Prospectus Supplement 中的“票据特定额外风险因素”部分所描述的风险。您应当谨慎考虑这些票据是否适合您的具体情况。这些票据不属于担保债务。 请注意，在本节“特定于您的债券的额外风险因素”中，“持有者”指的是在其自身名义下登记持有债券、并在我们日兴证券或受托人为了此目的而维护的账簿上登记的债券持有人，而不包括以街名方式或通过DTC或其他存管人以簿记形式发行的债券受益权益的所有者。债券受益权益的所有者应参阅随附 Prospectus 中题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 我们在您投资这些票据之前，敦促您阅读本定价补充材料中关于这些票据相关风险的所有信息，并结合其他附带的招股说明书和产品 Prospectus Supplement 中的信息一并阅读。 与票据结构或特征有关的风险 你对票据的投资可能会导致亏损。 如果你最终价值小于门槛价值，你将面临从初始价值下降的风险。因此，如果参考资产的表现低于门槛百分比，你在到期时的支付金额将少于票据本金金额，并且可能为零。如果参考资产的表现低于门槛百分比，你在到期时可能会损失部分或全部投资。 票据应付金额与参考资产在其他任何时候的价值都不相关比最终估值日期。 最终价值将基于结算日的参考资产收盘价，视非交易日和特定市场中断事件而定。即使在附注期间内，除结算日外，参考资产的价值有所上涨，但在结算日却下降至低于初始价值的水平，到期支付金额可能会减少，甚至显著减少，如果到期支付金额与该下降前的参考资产价值挂钩的话。尽管在规定的到期日或其它时间，参考资产的实际价值可能有所不同， 在债券存续期间的价值可能高于最终价值，但到期支付将仅基于参考资产在最终估值日的收盘价值。 票据的回报受上限限制。 您不会参与参考资产价值任何超过封顶值的增值（即使乘以上限参与率）。您不会获得超过封顶值的笔记回报。 这些票据不会产生利息。 作为票据持有人 ， 您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 参考资产具有非常有限的历史信息。 参考资产于2024年3月21日开始交易。由于参考资产刚刚推出且实际的历史表现数据非常有限，您投资于这些票据可能会面临比投资于具有更稳定表现记录的其他参考资产更大的风险。 您将获得有限的抗稀释保护。 计算代理可能在某些影响参考资产的事件发生时对参考资产的初始价值进行调整。然而，计算代理不会对所有可能影响参考资产的事件进行调整。如果发生无需计算代理进行调整的事件，笔记的价值可能会受到重大且不利的影响。此外，任何此类调整的所有确定和计算均由计算代理做出。您应参阅附带的产品说明书中的“笔记的一般条款——稀释调整”、“笔记的一般条款——修改参考资产或无法获得参考资产的价格或水平”以及“笔记的一般条款——计算代理的角色”部分，以了解计算代理负责确定的项目。 税务风险 票据的税务处理不确定。 显著的债券税务处理方面存在不确定性。你应该咨询你的税务顾问了解自身的情况。参见“U”. S. 联邦所得税考虑因素“在招股说明书和 ”美国联邦所得税后果的补充探讨“在这个价格补充中。 一般风险因素 您受 kansalei 的信用风险影响，Nomura 的信用资质市场 perception 的负面变化可能会影响您的债券的价值。 通过购买这些票据，您在一定程度上做出了关于野村是否有能力根据票据条款向您支付您应得款项的决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款项。您的票据义务由野村担保。因此，从实际角度来看，我们支付您所欠票据款项的能力直接或间接仅与野村的信用状况相关。此外，市场对野村信用状况的看法一般将影响这一判断。 直接影你的票据价值。如果你在购买票据后，瑞穗成为或被感知为变得信用资质较差，你应该预期你的票据在二级市场上的价值将下降，可能显著下降。在这种环境下如果你在二级市场上出售你的票据，你可能会遭受重大损失。 在交易日期设定票据条款时 ， 票据的估计价值 (如参考我们的定价模型确定) 将低于您的票据的原始发行价。 您的债券原始发行价格将在交易日期设定债券条款时超过预计的价值，这一预计价值将根据我们的定价模型确定，并在最终定价补充文件的封面页上列出。交易日期之后，预计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村证券的信用状况及其他相关因素的影响而发生变化。如果野村证券国际有限公司购买或出售您的债券，其价格将反映当时根据这些定价模型确定的预计价值。野村证券国际有限公司在任何时间购买或出售您的债券的价格也将反映其当时针对类似规模的结构化债券交易的买卖价差。 在估算您在交易日期设定债券条款时的债券价值（此价值将在最终定价补充文件的封面上披露），我们的定价模型会考虑某些变量，主要包括主要的野村内部融资利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析以及债券的到期时间。这些定价模型是专有的，并且部分依赖于对未来事件的假设，这些假设可能证明是不正确的。此外，我们在模型中使用的内部融资利率通常会导致您的债券估值高于如果我们使用信用利差来估算我们常规固定利率债务的价值时的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的债券，实际收到的价值可能会与我们根据定价模型在设定债券条款时确定的估计价值存在差异，这种差异可能是重大的，原因包括但不限于定价模型的不同、第三方在其模型中使用我们的信用利差，或市场参与者所采用的其他假设。 你的笔记条款设定日期（贸易日期）时估计价值与原始发行价格之间的差额是由某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金、创建、文档化和营销笔记所产生的费用，以及我们支付给附属公司与附属公司支付给我们以履行其对冲我们对你方笔记义务协议的金额之间的估计差异。这些成本将被我们或我们的附属公司使用或保留，但不包括支付给非附属分销商的承销折扣。 如果我们立即在原始发行日期后回购您的债券，您收到的价格可能高于债券的估计价值。 假设从原始发行日期起所有相关因素保持不变，在二级市场上我们可能最初买入或卖出这些票据的价格（如有），以及初始用于客户账户对账单的价值（如有），可能会在原始发行日期后大约一个月的临时期间内超过交易日期估计的价值。这种暂时的价格差异可能是由于我们根据自身判断选择部分地将估计的对冲票据义务的成本和其