摩根士丹利美股招股说明书(2026-09-02版)

第1号修正案，日期为2026年9月1日，涉及初步定价补充说明第18,488号，注册声明编号333-293641；333-293641-01，日期为2026年9月1日，根据第424(b)(2)条规则提交。 2027年9月22日到期增强型缓冲跳跃证券（含下行因素）摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 ® 基于标普500指数表现，由摩根士丹利全额无条件担保的本金受险证券 这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。这些证券将不支付利息，不保证到期偿还本金，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明、税收补充说明及招股说明书中所描述，并受本文件补充或修改。 到期支付。若到期时最终层级高于或等于缓冲层级，投资者将获得此处规定的本金金额及向上支付。然而，若最终层级低于缓冲层级，投资者将损失超出指定缓冲金额的标的物每1%跌幅对应的1.1111%。在这种情况下，到期支付金额将低于本金金额，且可能显著低于本金金额，甚至为零。 这些证券是为寻求基于标的资产表现的回报，并愿意承担本金损失、放弃当前收入，以换取向上浮动支付特权和缓冲特权（每一项特权均适用于标的资产在证券存续期内特定表现范围内的投资者而发行的。投资这些证券的投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 page 5. 证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，亦非任何银行的债务或担保。 您应连同相关的产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明和招股说明书一起阅读本文件，这些补充说明均可通过超链接访问。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。文中“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL，视具体语境而定。 增强型缓冲跳跃证券（带下行因子） 增强型缓冲跳跃证券，风险本金下行为主的证券 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在本文件封面规定的范围内，并将在最终定价补充文件的封面上载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的。该信用利差相关的利率是指我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化），MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能因考虑了我们的二级市场信用利差、MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素，而与定价日的估算价值有所差异，甚至可能低于估算价值。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差，若MS & Co.在二级市场买入或卖出证券，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果其一旦选择进行做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 增强型缓冲跳跃证券，风险本金下行为主的证券 假设示例 假设收益图 下图根据以下条款，说明了证券期限内标的资产一系列假设性表现下的到期支付情况。 Stated principal amount:$1,000 per securityHypothetical upside payment:$86.70 per security (8.67% of the stated principal amount)Buffer level:90% of the initial levelBuffer amount:10%Downside factor:1.1111Minimum payment at maturity:None 上行情景。如果最终等级大于或等于缓冲等级，投资者将获得声明的本金金额加上每项证券的上行支付额。 若标的资产升值100%，投资者将获得8.67%的回报，即每份证券1086.70美元。若标的资产升值5%，投资者将获得8.67%的回报，即每份证券1086.70美元。 下行情景。如果最终层级低于缓冲层级，投资者将收到的金额将少于，并且可能显著少于，声明的本金金额，基于在缓冲金额之外，标的资产层级每下降1%，本金就损失1.1111%。到期时没有最低付款额，投资者可能在证券中损失其全部初始投资。 如果标的资产贬值了85%，投资者将损失其本金83.3325%，并在到期时每份证券仅获得166.675美元，或为声明本金金额的16.6675%。 增强型缓冲跳跃证券，风险本金下行为主的证券 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险 的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您在投资证券事宜上，就投资、法律、税务、会计及其他相关事宜咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等专业人士。 投资证券相关的风险 该证券不保证任何本金返还，亦不支付利息。该证券的条款与普通债务证券不同，因其不保证任何本金的偿还，亦不支付利息。如果最终层级低于缓冲层级，则到期支付金额将少于，且可能显著少于，每一证券的标明本金金额，并且您将损失超出缓冲金额的、与证券期限内标的资产层级下降程度成比例的金额，该金额乘以下行因子。该证券到期时没有最低支付金额，因此，您可能损失该证券的全部初始投资。 证券的增值潜力是固定且有限的。当最终水平大于或等于缓冲水平时，即使最终水平远高于初始水平，证券的增值潜力也受限于固定的上行支付额。 证券应支付的金额与基础资产在观察日以外的任何时间点均无关联。最终结算水平将基于基础资产在观察日的收盘水平，但可能因非交易日及特定市场中断事件而推迟确定。即使基础资产在观察日前升值，但在观察日时下跌，到期支付金额也可能低于——甚至可能大幅低于——若到期支付金额在下跌前与基础资产价值挂钩则应有的水平。尽管基础资产在指定期限的到期日或其他时间点的实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付金额将完全基于观察日的收盘水平确定。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；影响标的物或整体市场的地缘政治状况及经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；标的物构成及其变化；证券剩余至到期时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 若您在证券到期前出售，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，标的资产收盘价处于缓冲水平以下、未达到缓冲水平或市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近确实具有，波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证最终价格将高于或等于缓冲水平，以便您不会遭受证券部分或全部初始投资的损失。 该证券受我方信用风险影响，而我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付证券到期款项的能力，因此您也受我方信用风险影响。该证券未由任何其他实体担保。若我方未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我方信用状况看法变化的影响。我方信用评级实际或预期下降，或市场为承担我方信用风险而收取的信用利差增加，均可能导致证券市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，它也不会拥有 增强型缓冲跳跃证券（带下行因子） 风险抵押证券主管 若MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中就此类证券提出索赔，则可动用独立资产向其进行分配。因此，此类持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下可获得的金额，且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务同等级别。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出一项索赔。MSFL发行的有价证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，且应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的有价证券持有人）同等级别地受到对待。 我们愿意为这种类型的证券支付的价格，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的价格以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，在二级市场交易中，包括MS & Co.在内的经销商可能愿意购买证券的价格（如有），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将证券发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得该证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，若MS & Co.可能在场外市场买入或卖出证券，且市场状况（包括标的资产相关状况及我们的场外市场信用利差）未发生变动，则其交易价格将基于高于估算价值的水平进行，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 证券的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的模型不同，且并非二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于对这些类型的证券没有通用的估值方法，我们的模型估算的证券价值可能高于其他人（包括市场中的其他交易商）如果他们尝试对证券进行估值所生成的估值。此外，定价日的估算价值并不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买的证券的最低或最高价格。本文件日期之后，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上方“证券的市场价格可能受到许多