摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-20版)

结构化投资 具有每日息票观察的 callable 有条件收入证券，到期日为 2030 年 1 月 7 日 基于iShares表现最差的®MSCI EAFE ETF，标普500®索引和罗素2000 ®目录由摩根士丹利全额无条件保证风险敞口证券￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券具有随附产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，并受本文件所补充或修改的条款约束。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。 ￭或有票面利率。该证券将支付或有利息但是只有如果收盘水平每个基础资产是 大于等于其息票障碍水平每个在适用的观测期内进行交易的日期。但是，如果收盘水平任何基础资产是小于其息票障碍水平任何在一个观察期内，若未进行交易，则对于相关观察期不支付利息。 ￭呼叫功能。我们在任何赎回日将以赎回支付等于所声明的本金金额赎回证券加任何与相关观察期相关的或有赎回券，当且仅当在计算代理选定的工作日，该工作日不早于此类赎回日期之前至少三个工作日的观察期结束日期，且不晚于该观察期结束日期，基于下文“赎回条款”中所示的输入，风险中性估值模型输出表明，相对于不在该日期赎回，在该日期赎回对我们而言在经济效益上合理时，才会发生。证券的提前赎回不会根据基础资产的业绩自动发生。一旦证券被赎回，将不会进行进一步的支付。 到期付款。如果证券未在到期前赎回，且最终水平为每个底层资产是大于等于其不利阈值水平，投资者将收到（在最终观察期内若应付则支付的或有票息之外）所声明的本金金额。 然而，如果最终水平任何基础资产是小于在其下限阈值水平，投资者将因最差表现标的的每1%水平下降而在证券的有效期内损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于表现最差的标的。证券与多个基础资产相关联，并不能提供任何资产多元化收益，反而意味着基础资产水平下降任何基础资产超过其票息障碍水平并且/或者低于其下行阈值水平将对你证券的投资回报产生不利影响，即使其他基础资产已经上涨或者下跌幅度不大。 ￭该证券适用于寻求以承担损失大部分或全部本金的风险、在证券整个存续期内无法收到息票的风险，以及基于风险中性估值模型输出而进行的早期赎回的风险为代价，换取潜在高于市场利率的利息收入的投资者。您不会参与任何标的资产的价值增值。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的表现在于整个初始投资损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分所发行的票据。 ￭所有付款均受我们信用风险影响。如果我们违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权。 观察期结束日期和息票支付日期 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 证券估值 每项证券的原始发行价格均为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计将在我们此处封面中指定的范围内，并将在最终定价补充的封面上列明。 定价日期上的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日期的估计值与证券的二级市场价格之间存在什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能不同于定价日的估计价值，也可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS& Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券相关成本在发行时并未完全扣除，如果在不改变市场条件（包括与基础资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差的情况下，MS & Co.在此规定的摊销期内可能购买或出售证券，则其交易将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦其选择进行市场交易，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限公司 假设示例 以下假设示例说明如何确定或有利息是否在观察期内支付，以及如果在到期前我们不根据风险中性估值模型的输出赎回证券，如何计算到期时的支付金额。以下示例仅供参考。您是否获得或有利息将取决于参考每个观察期内每个交易日每个基础资产的收盘水平。到期时的支付将取决于参考每个基础资产在最终观察期结束日的收盘水平。每个基础资产的实际初始水平、利息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限公司 如何确定或有利息在观察期是否应支付（如果证券尚未被赎回）： 在假设观察期#2期间，由于收盘水平至少一个基础资产是小于在其观察期内至少有一个交易日，其票息障碍水平未达到，则相关票息支付日期间不支付或有票息。 在假设观察期 #3，由于收盘价每个基础资产是小于在其观察期内至少有一天，其票息障碍水平达到，在相关的票息支付日不支付任何或有票息。 如果在每个观察期内，任何标的在任何一个交易日收盘价低于其票息障碍水平，你将在整个证券期限内不会获得任何或有票息。 摩根士丹利金融有限公司 如何计算到期付款（如果证券在到期前未赎回）： 以下假设示例说明了如果我们不根据风险中性估值模型在到期前的输出来赎回证券，那么如何计算到期时的付款。 在例子#2和#3中，最终级别为至少一个基础资产是小于其不利阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了在最表现不佳的基础资产水平每下降1%时，本金损失1%。此外，因为最终水平至少一个基础资产是小于其票息障碍水平，收盘水平至少一个基础资产必然已经小于在其最终观察期内至少有一天优惠券门槛水平，因此投资者不会收到与最终观察期相关的或有优惠券。 如果证券在到期前未被赎回，并且任何基础资产的最终水平低于其下限水平，你将面临最差表现的基础资产的负面表现，并且到期时你的支付将远低于证券的票面本金，甚至可能为零。 风险因素 本节介绍了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就您投资证券一事，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券条款 它们与普通债务证券不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果这些证券在到期前未赎回，并且最终水平为 该证券不提供定期支付利息的条款。 证券与普通债券不同之处在于它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在息票支付日支付一项或有利息。但是只有如果收盘水平每个基础资产是大于等于其优惠券壁垒水平在每个相关观察期内的一个交易日。然而，如果收盘水平任何基础资产是小于其优惠券壁垒水平在任何在观察期内任何一个交易日，我们将不对适用观察期支付利息。在证券整个存续期的多数或所有观察期内，标的物在至少一个交易日收盘价可能低于其利息触发价，因此您可能收到很少或没有或有利息。如果您在证券整个存续期内没有赚取足够的或有利息，该证券的整体回报率可能会低于我们同类到期债务证券所支付的金额。 ￭或有票息的支付基于标的资产在 在相关观察期间每个交易日。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将基于相关观察期内每个交易日每项基础资产的收市水平。如果任何 在任何观察期内任何一个交易日的标的资产是小于在其息票障碍水平，即使该标的物的收盘水平为大于等于在其观察期内的多数或所有其他交易日，其票息障碍水平，即使其他标的的收盘水平大于等于在其观察期内，每个交易日他们的优惠券壁垒水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何升值。投资者 在行权日起至最终观察期结束日期间，不会参与任何基础资产价值的任何增值，并且证券的回报将限制在证券存续期间支付的或有票息（如有），基础资产的收盘价有可能在至少一个交易日内低于其票息障碍水平 在整个证券期限内的绝大部分或全部观察期间为日，以便您将收到很少或没有或有条件息票。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 如果基于任何赎回日的风险中性估值模型输出，我们赎回证券，则证券将缩短。根据此处所述的风险中性估值模型确定，当继续持有证券对你有利时，我们更有可能赎回证券。因此，当不赎回证券将导致证券应支付的利息金额大于市场上具有可比期限和信用评级的工具时，我们更有可能赎回证券。换句话说，我们将在证券支付高于市场利率息票时更有可能赎回证券。如果我们提前至到期前赎回证券，你将不会收到进一步的证券付款，可能被迫在较低利率的环境下进行投资，并且可能无法按可比条款或回报率进行再投资。 另一方面，当收盘水平为任何基础资产是小于其优惠券壁垒水平和/或当最终等级任何 底层资产被期望为小于其不利阈值水平，届时您将不会获得任何或有赎回券，并/或遭受证券初始投资在到期时的重大损失。因此，如果我们未在到期前赎回证券，您更有可能获得很少或没有或有赎回券，并在到期时遭受重大损失。在任何情况下，我们都不会在首次赎回日前赎回证券。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多超出我们的控制，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每只基础资产的价值将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 适用情况下，o标的分红率；市场兴趣和收益率标的资产的价值波动性（价值变化的频率和幅度）； 第8页 摩根士丹利金融有限公司 底层资产之间相关性的其他水平；地缘政治状况以及影响底层资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；底层基金受某些事件影响而发生的事件，这些事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整；每个底层资产的构成以及每个底层资产成分证券的变化；证券到期前剩余的时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 这些因素中的部分或全部将影响您在到期前出售证券时所获得的价位。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时任何基础资产的收盘价处于、低于或未足够高于其下限水平及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现来预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近已经具有波动性，我们不能向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平每个标的物将被大于等于在任何观察期内每一天的优惠券障碍水平，以便您将根据适用的观察期收到或有优惠券，或最终水平每个标的物将被大于等于确保它的下行阈值水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭这些证券受到我们的信用风险影响，而我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化，都可能对证券的市场价值产生不利影响。你依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，你受到我们的信用风险。这些证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受