NextNRG Inc美股招股说明书(2025-06-20版)

招股说明书补充文件（截至2023年1月3日日期的招股说明书） 25.667万股普通股 NextNRG, Inc. 我们正以每股0.0001美元的票面价值和每股3.00美元的发行价，提供256,667股普通股，依据本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及我们与其中一名投资者（该投资者为此协议的一方）之间的股票购买协议。 普通股的股份正直接向投资者提供，没有承销商或中介机构。我们并未就此次发行支付承销费或折扣。 我们将不会收到本次发行中出售的普通股的任何收益。2025年6月20日，我们与一位合格投资者签订了一份股票购买协议。根据证券购买协议，我们以每股3.00美元的价格向该投资者出售了256,667股普通股。根据证券购买协议的条款，该投资者通过免除其在2024年12月16日签订的未来收益购买和销售协议（“未来收益购买和销售协议”）项下的应收账款贷款（该贷款金额为770,000美元），以换取本次发行中提供的普通股的购买价格。由于本次发行中提供的普通股的购买价格是通过免除应收账款金额支付的，因此我们将不会收到本次发行中出售的普通股的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“NXXT”的股票代码进行交易。截至2025年6月16日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.99美元。 该公司目前根据纳斯达克的相关规则属于“受控公司”。NextNRG的首席执行官兼执行董事长迈克尔·D·法尔卡斯（Michael D. Farkas）是该公司约62.7%普通股的持有人（通过NextNRG持有）和受益所有人，因此控制了该公司已发行普通股的多数投票权，相应地，他有能力决定所有需要股东批准的事项。因此，我们符合某些公司治理要求的豁免资格。如果该公司依赖这些豁免，尽管其无意这样做，其股东将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的同等保护。根据这些规则，投票权中超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司属于“受控公司”，并可以选择不遵守某些公司治理要求。参见“风险因素—该公司根据纳斯达克的适用规则，属于“受控公司”，因此我们符合获得某些豁免的资格 公司治理要求。如果公司依赖这些豁免，其股东将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的相同保护.” 我们是一家新兴增长公司和《证券法》405条下的小型报告公司，因此我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文中引用并将在未来提交的文件所规定的某些降低的公众公司报告要求。 投资于我们的证券涉及非常高的风险。您应在投资我们的证券前，仔细审阅本招股说明书补充文件第 S-13 页开始的“风险因素”中描述的风险，以及作为参考包含的信息，包括但不限于我们在最新 10-K 格式年度报告中指定的风险因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充材料的日期是2025年6月20日 招股说明书 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补遗与随附的基本招股说明书均与我们的普通股发行相关。在购买我们此处提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补遗和随附的基本招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“引用说明”标题下描述的附加信息。 2022年12月22日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）提交了S-3表格的登记声明（文件编号333-268960），采用了一次核准注册程序，涉及本招股说明书补充材料中所述的证券，该登记声明于2023年1月3日生效。根据一次核准注册程序，我们可以在一个或多个发行活动中提供和销售随附招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书补充材料的目的是提供与本次普通股发行相关的关于我们的补充信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的特定条款，并对随附的基础招股说明书和作为参考纳入基础招股说明书及本招股说明书补充文件的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是日期为2023年1月3日的随附基础招股说明书，包括其中作为参考纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并的内容。 如果招股书补充信息的描述与随附的基础招股书存在差异，则您应依赖本招股书补充信息中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，被引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。特别是，关于本招股书补充信息中包含的任何信息，与随附的基础招股书或被引用的文件中的信息相比，本招股书补充信息中的信息应起控制作用。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的附件而提交的协议中，或者在本文补充文件或随附的基础招股说明书中被引用的任何文件中包含的任何协议中所做的陈述、保证和约定，仅仅是为了该协议各方的利益而做出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或约定仅在其做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和约定不应被视为准确地反映了我们目前的状况。 我们未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中所包含的内容外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。我们不会在任何法律法规禁止提供销售要约或进行销售的司法管辖区提供出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的信息仅在其封面所示的日期是准确的，并且任何通过引用包含的信息仅在其被引用文件的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书通过引用包含了市场数据、行业统计数据和预测。 基于独立的行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，且我们未对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书补充文件中可能包含或通过引用方式纳入的、或随附的基础招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素（包括本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中题为“风险因素”的部分所述因素，以及纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的类似文件中的类似部分所述因素）而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用“NextNRG”、“Next”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的指代来指代NextNRG, Inc.及其子公司。 摘要 这份关于我们及我们业务的摘要描述了在本补充招股说明书及随附基础招股说明书中包含的其他选定信息或通过参考并入本补充招股说明书及随附基础招股说明书的信息。它不包含您在我们证券投资前应考虑的所有信息。重要信息已通过参考并入本招股说明书。要全面了解本次发行，您应仔细阅读本补充招股说明书及随附基础招股说明书以及通过参考并入其中的全部文件，包括本招股说明书及通过参考并入其中所包含的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、以及“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及本补充招股说明书及随附基础招股说明书中通过参考并入的财务报表及那些财务报表的注释，以及“通过参考”部分中描述的附加信息。 概述 NextNRG：驱动未来 NextNRG正通过将人工智能（AI）和机器学习（ML）应用于可再生能源、下一代能源基础设施、电池储能、无线电动汽车（EV）充电和按需移动燃料配送来创建一个集成生态系统，从而驱动未来的发展。 在 NextNRG 的战略核心是其公用事业操作系统，该系统利用人工智能和机器学习来帮助使现有公用事业能源管理尽可能高效，以及 NextNRG 智能微电网的部署，这些微电网结合太阳能和电池存储，并利用人工智能驱动的能源管理来提高能源效率、降低成本并增强电网的韧性。这些微电网旨在服务于商业地产、学校、医院、养老院、停车场、农村和部落土地、娱乐设施和政府地产，扩大能源的可及性。 NextNRG不断扩展其日益增长的燃料配送车队和国家业务范围。NextNRG还将可持续能源解决方案整合到其移动加油作业中。该公司希望成为其车队客户向电动汽车转型的重要部分，在支持更高效的燃料配送的同时，推进清洁能源的采用。转型过程预计将包括NextNRG的创新无线电动汽车充电解决方案的部署。 什么是微电网？ 从简单的来说，微网是一个可以独立运行或与其他电网协同运行的小型电网。NextNRG的技术旨在降低使用可再生能源的风险，同时最大化能源输出效率。NextNRG相信其智能微网技术将作为一个有效的平台 为了整合分布式能源资源（“DERs”），降低成本和排放，并增强城市、建筑或农村社区电力系统的韧性，同时通过削峰和向售电方出售过剩电力实现成本节约。 美国的微电网、太阳能和电动汽车充电市场正在稳步增长，关键参与者从事研发以提高效率并降低组件成本。NextNRG相信多种清洁能源趋势的融合创造了巨大的市场机会。根据美国能源信息署（EIA），美国每年花费4000亿美元购买电力，其中2000亿美元用于商业和工业物业。预计还需要再投资980亿美元才能实现该国的2030年可持续发展目标。可再生能源微电网已被证明是帮助客户、扩展电网能力、获取难以获得的电力、应对和准备自然灾害以及降低电力成本的有效工具。此外，可再生能源微电网是国家扩大可再生能源生产并减少对外国石油供应依赖的可行解决方案。最后，我们认为有必要迅速增加美国可再生能源发电资产的数量和范围，以满足企业和政府设定的各种目标和承诺。 大型智能微电网: 此外，NextNRG计划通过SaaS协议向公用事业公司和其他能源生产/分销商提供其专有的AI/ML驱动的智能微网技术。Next认为这些客户将受益于智能微网技术的以下能力： ● 提供实时数据处理以提升整体效率及成本结构；● 基于运营数据持续优化系统；● 学习能源发电和存储的最优调度和分配；● 预测可再生能源源输出和需求的变化；● 在保持可靠性的同时整合可再生能源；● 自主识别并解决技术问题；● 增强韧性并降低电费； NextNRG 智能微电网: NextNRG相信，通过战略部署，它应该能够在商业地产、学校、医院、养老院、停车场、大型农村土地、娱乐设施、部落土地以及联邦、州、县和市属土地上建设和运营太阳能系统，并结合其智能微网技术（“NextNRG智能微网”）。NextNRG智能微网将帮助客户在原本无法获得电力的地方获得电力供应，减少电费支出，实现脱碳目标，并支持其在资产整个生命周期内的资源管理需求。NextNRG智能微网的收入主要来源于与上述各种类型的采购方签订的电力购买协议（PPAs）。 无线电动汽车充电： 最后，在合适的客户位置，NextNRG预计在其产品准备好部署后，将部署其无线电动汽车充电技术。NextNRG相信其无线充电技术解决了诸如： ●充电基础设施的缺乏即使考虑家庭充电，为了匹配预测的销售需求，根据S&P Global Mobility的预测，美国需要在2022年至2025年间将电动汽车充电器的数量增加四倍，并在2030年前增长八倍以上。范围焦虑一辆完全充电的车辆可以提供200-400英里，这引起了担忧，尤其是长途驾驶时。通过动态无线电动汽车充电，汽车可以在路上充电并保持 最佳充电水平。●易用性插电容易被忘记。我们计划的系统将自动连接车辆和账户到充电器，简化充电过程，使其变得极其用户友好。●安全绊到一根电线不仅可能导致人身伤害，还可能损坏设备并中断充电过程。为了防止这种情况发生，我们计划我们的专利技术能够确保车辆和充电站之间建立安全连接，在充电过程中提供安心保障。●盗窃/破坏电缆从电力线上盗窃铜线会导致停电和电气火灾，而我们的创新设计可以确保您的电动汽车充电体验不会因盗窃和恶意破坏而担忧。●天气不再需要下车，在不适的天气条件下给您的车