NextNRG Inc美股招股说明书(2025-07-03版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-268960 招股说明书补充说明（截至2023年1月3日日期的招股说明书） 高达7500万美元普通股 NextNRG, Inc. 我们已经与ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”）、H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）和Roth Capital Partners, LLC（“Roth”，以及与Wainwright和ThinkEquity共同，称为“销售代理人”）签署了销售协议（“销售协议”），涉及本补充要约说明书中提供的和我们共同股票的股份，面值为每股0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向销售代理人作为销售代理人或主要当事人，以不超过7500万美元的总额发售和出售我们的普通股。 根据我方送达的上市通知并遵守销售协议的条款和条件，每一销售代理均可通过被视为符合1933年证券法（经修正）（以下简称“证券法”）第415条颁布的定义的“市价发售”方式销售普通股。销售代理将根据其正常交易和销售惯例，以及适用的州和联邦法律、规则和法规和纳斯达克资本市场的规则，使用其商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 我们将根据销售协议，为销售代理人在代理销售普通股方面提供服务支付总佣金，佣金金额等于通过他们作为代理销售的每股市值总额的3.0%。有关销售代理人的某些可由我们报销的费用，请参见“分销计划”。 就我们代表发售的普通股而言，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向销售代理人提供赔偿和分担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以“NXXT”的股票代码交易。截至2025年6月30日，我们普通股的最新报告售价为每股2.77美元。 该公司目前根据纳斯达克的相关规则，属于“受控公司”。我们的首席执行官兼执行董事长迈克尔·D·法卡斯是公司大约62.1%的普通股的持有人和实际所有人，因此控制了公司绝大部分的投票权，相应地，他有能力决定所有需要批准的事项。 股东。因此，我们符合某些公司治理要求的豁免资格。如果公司依赖这些豁免，尽管其并无此意，其股东将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的同等保护。根据这些规则，由个人、团体或另一家公司持有超过50%的董事选举投票权的公司被认定为“受控公司”，并可以选择不遵守某些公司治理要求。参见“风险因素——该公司是纳斯达克相关规则中定义的“受控公司”，因此我们符合豁免某些公司治理要求的资格。如果该公司依赖这些豁免，其股东将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的同等保护.” 我们是一家新兴增长公司和证券法405条下的小型报告公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文中引用并将在未来提交的文件所规定的某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及极高的风险。您应在投资我们的证券前，仔细审查本招股说明书补充文件第S-5页开始列出的“风险因素”，以及作为参考而包含的信息，包括但不限于在我们最新10-K年度报告中列出的风险因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反的表示均构成刑事犯罪。 H.C. 温莱特 & 罗斯资本合伙公司 此招股说明书补充文件的日期是2025年7月3日 目录 招股说明书补充文件 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补遗及随附的基本招股说明书关联于我们普通股的“市场定价发行”。在购买我们此处提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补遗及随附的基本招股说明书，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“参考引用”下所述的额外信息。 在2022年12月22日，我们向美国证券交易委员会（即美国证券交易委员会）提交了表格S-3的注册声明（文件编号333-268960），采用了一次性注册流程，涉及本招股说明书补充文件中所述的证券，该注册声明于2023年1月3日生效。在一次性注册流程下，我们可以在一个或多个发行中提供和销售随附招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书补充文件的目的是提供关于我们与本普通股发行相关的补充信息。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次“市场定价发行”普通股的具体条款，并补充和更新了随附基础招股说明书以及作为基础招股说明书和本招股说明书补充文件参考并入的文件中包含的信息。第二部分是日期为2023年1月3日的随附基础招股说明书（包括其中的参考并入文件），提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并。 如果本招股说明书补充文件与随附的基礎招股说明书中的描述不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，一份被引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。特别是，对于本招股说明书补充文件中包含的任何信息，一方面，与随附的基礎招股说明书或被引用的文件中的信息另一方面，本招股说明书补充文件中的信息应起支配作用。 我们进一步注意到，在我们向任何作为本招股说明书补充文件中援引的文件附件而提交的任何协议中作出的声明、保证和承诺，仅仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的声明、保证或承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些声明、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的财务状况。 我们未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在此招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中的内容。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责任，也无需保证其可靠性。我们将不会在任何禁止提供或出售这些证券的司法管辖区提供或出售这些证券。您应假定本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中出现的信息仅自其封面上的日期起准确，并且任何通过引用纳入的信息仅自被引用文件的日期起准确，除非我们另有说明。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书通过引用纳入了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中可能包括或通过引用纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中“风险因素”部分下讨论的因素以及被引用并纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的类似文件中的“风险因素”部分下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用术语“NextNRG”、“Next”、“公司”、“我们”、“我们”或类似指称，指代NextNRG, Inc.及其子公司。 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书补充文件、随附的基礎招股说明书以及本文中引用的文件可能包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映我们关于未来事件的观点。在本招股说明书中，当使用“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“意图”、“计划”或这些词语的否定形式及类似表述，并且与我们有关系或涉及我们的管理时，即构成前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书补充文件中关于我们业务战略、我们未来经营成果和流动性及资本资源展望的陈述。前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济及其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到固有不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所设想的有所不同。它们既不是历史事实的陈述，也不是未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果有重大差异的重要因素包括，但不限于：我们筹集资金以支持持续经营的能力；我们保护知识产权的能力；针对我们的任何侵权行为或其他诉讼的影响；来自其他提供者和产品的竞争；我们开发并向市场推广产品和服务的能力；政府监管的变化；我们完成融资交易的能力；以及其他因素（包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”部分所包含的风险），这些因素涉及我们的行业、我们的运营和经营成果。实际结果可能与预期的、相信的、估计的、期望的、意图的或计划的有所不同。 可能随时出现可能导致我们实际结果出现差异的因素或事件，并且我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，包括美国的证券法，否则我们无意更新任何前瞻性声明以使这些声明一致。 摘要 这份关于我们和业务的摘要说明，重点介绍了本招股说明书附录中包含的选定信息以及随附的基础招股说明书，或根据参考纳入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书。它不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。重要信息已根据参考纳入本招股说明书。要全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基础招股说明书以及根据参考纳入其中的文件，包括本招股说明书中包含并根据参考纳入的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”，以及“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中根据参考纳入的财务报表及其注释，以及“根据参考纳入”部分描述的附加信息。 概述 下一代能源：驱动未来 NextNRG正通过将人工智能（AI）和机器学习（ML）应用于可再生能源、下一代能源基础设施、电池存储、无线电动汽车（EV）充电和按需移动燃料配送来打造集成生态系统。 NextNRG的核心战略是其公用事业操作系统，该系统利用人工智能和机器学习来帮助使现有公用事业的能源管理尽可能高效，以及NextNRG智能微电网的部署，这些微电网利用人工智能驱动的能源管理与太阳能和电池存储相结合，以提高能源效率、降低成本并提高电网的弹性。这些微电网旨在服务于商业地产、学校、医院、养老院、停车场、农村和部落土地、娱乐设施和政府地产，扩大能源的可及性。 nextnrg继续扩大其不断增长的燃料运输车队和国家业务范围。nextnrg还将可持续能源解决方案整合到其移动燃料加注运营中。该公司希望成为其车队客户向电动汽车转型的重要组成部分，在支持更高效的燃料运输的同时推进清洁能源的采用。转型过程预计将包括nextnrg创新无线电动汽车充电解决方案的部署。 近期发展 2025年6月17日，NextNRG达成了初步的非约束性意向书，旨在收购一家移动加注业务，以将其移动加注业务扩展到加拿大安大略省。谈判中的总对价为550万美元，以现金和NextNRG普通股的组合形式支付，由NextNRG自行决定。此项潜在收购仍取决于各方达成最终协议，并且根据S-X规则第3-05条的定义，不会构成重大交易。NextNRG可能将本次发行的部分净收益用于此次收购。 企业信息 EzFill FL, LLC成立于2016年7月27日，位于佛罗里达州。EzFill, LLC的资产于2019年4月9日被EzFill Holdings, Inc.（成立于2019年3月）收购，该公司购买了EzFill FL LLC移动加油业务的部分资产。2025年2月13日，EzFill Holdings, Inc.更名为NextNRG, Inc。该公司总部位于南佛罗里达。 街道，迈阿密，FL 33169，我们的电话号码是305-791-1169。我们的网址是nextnrg.com。我们网站上包含的，或通过我们的网站可访问的信息，不是这份10-K年度报告的一部分。 募资 在此之前 本次发行后我们普通股的总股份数量基于本招股说明书补充文件签署之日的122,103,269股普通