Loop Industries Inc美股招股说明书(2025-07-03版)

环科工业公司 高达1500万美元 ________________________________普通股 我们已与罗瑟资本合伙公司（有限合伙），作为独家销售代理（“销售代理”），就销售我们普通股（面值每股0.0001美元），该普通股由本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供，签订了市场发售协议（“发售协议”）。根据发售协议的条款，我们可能会不时通过或向销售代理，作为我们的代理人或主要当事人，提供和出售我们的普通股（“股份”），其总发行价最高可达1,500万美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书进行的股份销售（如有），将通过被视为符合1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市场发售”方式进行。该等交易包括：通过纳斯达克全球市场直接或间接进行的销售（我们普通股现有交易市场）；通过与交易所以外的做市商进行的销售，直接向销售代理人作为主事人销售；在销售时按当时市场价或与当时市场价相关的价格进行的议价交易；以及/或法律允许的任何其他方式。销售代理人为作为销售代理人处理股份销售而应付的报酬应为该等股份的毛销售价的3.0%。 根据发行协议条款，我们也可以以主事人的身份将股份出售给销售代理，为其自己的账户。如果我们以主事人的身份将股份出售给销售代理，我们将与销售代理签订一项单独的条款协议，规定此类交易的条款。就我们代表出售股份而言，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》以及1934年《证券交易法》（修订）（“交易法”）项下的责任。 销售代理无需销售任何特定数量或金额的股份，但如果接到指示且符合发行协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力，在我们与销售代理之间相互商定的条款下，出售所有指定股份。没有安排通过任何托管、信托或类似安排接收资金。 我们的普通股在我们进入提供销售股份的募股协议之前的最后一个交易日，即2025年7月2日，在纳斯达克全球市场以“LOOP”的股票代码上市。在该日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后成交价是每股1.26美元。 截至2025年7月2日，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值约为161,309,740美元，基于47,718,350股已发行普通股，其中27,812,024股由非关联方持有，以及我们普通股在2025年6月11日的最后报告售价为每股1.74美元。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众流通股保持，在任何12个月期限内，我们决不会在首次发行中出售价值超过我们公众流通股三分之一以上的证券。 低于7,500,000美元。在本招股说明书补充文件的日期之前的12个日历月份内，我们没有根据S-3表格的通用指令I.B.6出售或发行任何证券。 我们是一家根据《S-K条例》第10(f)(1)项定义的“小型报告公司”。小型报告公司可以享受某些披露义务的减免，包括提供仅两年的审计财务报表以及关于高管薪酬的披露义务减免。如果我们享受任何披露义务的减免，可能会使我们财务报表与其他上市公司比较变得困难或不可能。 投资于我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件的S-6页开始的题为“风险因素”的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中引用的其他文件中类似的标题。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未评估本补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 罗思资本合伙公司________________________________ 本招股说明书补充文件的日期是2025年7月3日。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文由两部分组成，是我们在利用“货架”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及参考并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或参考并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，参考并入本招股说明书补充文件且日期较晚的文件，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。通常，当我们将“本招股说明书”提及时，是指本招股说明书补充文件和随附招股说明书合并。 在你投资我们的普通股之前，你应该阅读并理解本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的发行人自由书写招股说明书，以及本招股说明书补充文件中通过引用包含的附加信息，如下在“在哪里可以找到更多信息“和”引用 incorporation by Reference“随附的招股说明书或任何相关发行人的自由写作招股说明书。” 本招股说明书包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件整体证明。本说明书中提到的文件副本已被提交，或将被提交或作为附件纳入本说明书作为注册声明的一部分，您可以根据以下“在哪里可以找到更多信息.” 我们进一步注意到，我们以任何协议作为附件提交给任何被并入本募集说明书中的文件的协议中做出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险。 协议，也不应被视为对你的一种陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们目前的状况。 本补充招股说明书、随附招股说明书或我们准备的任何自由书写招股说明书，或根据本补充招股说明书、随附招股说明书或我们准备的任何自由书写招股说明书进行的任何销售，均不表明我们的情况没有发生变化，也不表明其中的信息在相关文件的日期之后任何日期都是正确的。你不应假设本补充招股说明书或随附招股说明书中的信息，包括通过引用包含在本补充招股说明书或随附招股说明书中的任何信息，或我们准备的任何自由书写招股说明书，在除那些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 目录 本招股说明书补充文件中作出的任何陈述，或在本招股说明书补充文件中作为参考而纳入或被认为纳入的任何文件中作出的任何陈述，在符合本招股说明书补充文件的范围内，将被视为已修改或被取代，前提是该陈述被包含在本招股说明书补充文件中或任何其他随后提交且同样作为参考而纳入或被认为纳入本招股说明书补充文件的文件中的陈述修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。 我们负责本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息、随附的招股说明书以及我们授权用于与此发行相关的任何相关发行人自由写作招股说明书。本招股说明书补充文件只能用于其准备的用途。您可以仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息。我们或任何其他人都没有授权任何人提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关发行人自由写作招股说明书和此处及其中引用的文件中包含的信息不同的信息。 你不应将本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或参照引用的任何信息视为法律、税务或投资建议。你应该就任何普通股的购买，咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关法律、税务、业务、财务及相关建议。我们或销售代理人均不就任何人在适用投资法规或类似法律下投资我们的普通股的合法性作出任何陈述。 我们在任何法律法规禁止提供或出售我们普通股的地区均不作任何出售要约。本补充招股说明书不构成就购买我们的任何证券提出的要约或邀请，且不得被任何人用于或在任何法律法规禁止此类要约或招募的地区的要约或招募，或向任何收到此类要约或招募为非法之人使用。美国境外的任何人若获得本补充招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行我们的证券以及分发本补充招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书未包含在注册报告中包含的所有信息。为更全面地了解证券发行情况，您应参考注册报告，包括其附件。 除非明确说明或上下文另有要求，本招股说明书中的“Loop Industries”、“Loop”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Loop Industries, Inc.一家内华达州公司及其整体合并子公司。在本招股说明书补充材料中，下列术语被提供给投资者以更好地了解我们的业务： 解聚是指将聚合物分子分解为其组成的化学过程 单体或更小的亚基。解聚是多聚化的相反过程。 DMT是 dimethyl terephthalate的写，它是一种用于生聚苯二甲酸乙二醇（“PET”）以及其他品的体。 • MEG是单乙二醇的缩写，它是一种用于生产PET以及其他产品的单体。 聚合是指单体分子在化学反应中相互反应形成聚合物链或三维网络的过程。 PET是聚苯二甲酸乙二醇的写，是一种聚家族的塑性聚合物脂，具有异的拉伸度和冲度、耐化学性、透明度和可加工性，以及合理的耐热性。它通常通过对苯二甲酸或DMT和MEG的反应制备而成。PET是生产塑料包装最常用的材料，包括用于水和碳酸软饮料的塑料瓶，以及食品和其他消费品容器；它通常通过包装上的数字“1”（通常在三角形图案内部）进行识别。PET也是生产用于纺织品、服装和服饰等各种应用的涤纶纤维的最常用聚酯类型。 目录 关于前瞻性陈述的警告注 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用并包含的文件中包含根据1934年证券交易法第27A条和修正后的第21E条的证券法第27A条所述的、关于我们及我们行业的、涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述（该“证券交易法”）。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用并包含的文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于一般经济和市场状况、我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层为未来经营制定的计划和管理目标等陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能通过诸如“预期”、“相信”、“能够”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在地”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或这些术语的否定形式或其他类似术语或表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本文中引用的文件中的前瞻性陈述仅是预测。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们对未来事件当前的预期、假设和预测。尽管我们相信这些前瞻性陈述所依据的预期、假设和预测是合理的，但它们仍然可能证明是不准确的，因此基于这些预期、假设和预测的前瞻性陈述也可能是不准确的。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述受多种已知和未知风险、不确定性、假设及其他重要因素的影响，其中一些因素超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异，包括本文中引用并纳入本招股说明书补充文件中最新的10-K年度报告中的“风险因素”部分、任何后续的10-Q季度报告或8-K即时报告，以及所有其他包含于或引用并纳入本招股说明书补充文件的信息，这些信息根据我们的后续提交依据交易所法案及我们向SEC提交的其他文件进行更新。 在本招股说明书补充文件的其他部分、随附的招股说明书以及本文件中引用的文件中，包括可能损害我们业务和财务表现的附加因素。 此外，我们处于一个非常竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险因素不断出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何