Tevogen生物控股有限公司美股招股说明书(2025-07-03版)

Tevogen生物控股有限公司普通股 我们已与A.G.P./全球联盟伙伴（“A.G.P.”或“代理商”）于2025年7月3日签订了一份销售协议（以下简称“销售协议”），关于销售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的普通股股票。根据销售协议的条款，在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中，我们可通过A.G.P.作为代理商，不时地提供并出售面值每股0.0001美元、总计发行价为最高5000万美元的普通股股票。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们的普通股有任何出售，将按照1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415条所定义的“市场发售”方式，通过任何被认定为“市场发售”的允许方法进行。代理人无需出售任何特定数量，但将根据其正常的交易和销售惯例，以合理商业努力充当我们的销售代理人。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 代理方有权获得佣金补偿，佣金率为所售出每股的3.0%的毛销售价格。就我们代表出售的普通股而言，代理方将被视为《证券法》中的“承销商”，代理方的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为代理方提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TVGN”。2025年7月2日，我们普通股的收盘价为1.25美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素自本补充招股说明书第S-3页起以及随附招股说明书第1页开始，并涉及我们向证券交易委员会提交的文件中所述的风险和不确定性，通过参考方式纳入本补充招股说明书的某些风险和不确定性，这些风险和不确定性与投资我们普通股有关。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对本次招募说明书补充公告或随附的招募说明书之充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 我们和代理商都没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们制备或授权的任何自由写作招股说明书中所包含或在其中引用的信息不同的情况下的信息，并且我们和代理商对其他人可能向您提供的其他信息概不负责。本招股说明书补充文件不是出售要约，也不是购买要约的征集，在任何要约或出售不获准许的司法管辖区均不构成要约或出售。您不应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书中所包含的信息在除上述文件封面上的日期之外的其他日期是准确的，或者任何在引用中包含的文件中所包含的信息是准确的。 对于任何日期，除了参考并入的文件的日期，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何证券的出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件与随附的招股说明书有关我们的普通股的发售。在购买我们发售的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件中通过引用包含的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考包含某些信息.” 这些文件包含您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“ SEC”）提交的 S-3 表格（文件编号 333-288218）注册声明的一部分，该声明已于 2025 年 6 月 26 日获 SEC 批准生效。在此 shelf 注册程序下，我们可能不时发行普通股、优先股、保管股份、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位，其中本发行是其中一部分。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，并且补充、更新和更改了随附招股说明书及本文件参考并入的文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了关于我们的普通股及其他与本次普通股发行无关的证券的更一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，你应该依赖本招股说明书补充文件。在另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件中参考并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被参考并入本招股说明书补充文件中的文件——日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 本招股书补充说明中提及的“Tevogen”、“我们”、“我们”、“我们公司”或“公司”均指特拉华州股份有限公司Tevogen生物控股公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。 关于前瞻性陈述的警示性说明 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含或纳入了证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条（经修订）（以下简称“交易法”）中定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均可能被视为前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“旨在”、“将”、“可能”或类似词语，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于： ● 我们抗感染性疾病、癌症和神经系统疾病的产品候选药物的研发、潜在益处以及患者获取，包括用于治疗COVID-19和长期COVID的TVGN 489； ● 我们开发额外产品候选人的能力，包括通过使用我们ExacTcell™技术和Tevogen.AI； ●ExacTcell和Tevogen.AI的预期效益； ●我们对未来临床试验的期望； ●我们的生产计划； ●我们未来产生收入的能力； ●我们管理、增长和多元化我们业务以及执行我们业务举措和战略的能力； ● 对医疗保健和生物医药行业的期望； ●我们证券的潜在流动性及交易；和 ● 我公司未来的业务、运营和财务表现。 你们应注意，任何此类前瞻性陈述都不保证未来业绩，并且涉及风险和不确定性，以及假设如果它们最终实现或被证明是错误的，可能导致公司的结果与预期或暗示的前瞻性陈述所表达或暗示的结果产生重大差异。此类风险和不确定性包括： ● 我们所竞争的市场变化，包括其竞争格局、技术演进或监管变化； ● 国内及全球一般经济状况的变化； ● 我们可能无法执行我们的增长战略，或者可能在管理增长和扩大运营方面遇到困难； ● 我们可能无法开发和维护有效的内部控制系统； ● 我们可能无法实现我们的商业化和开发计划，并识别和实现额外机会，这可能受竞争以及我们增长和管理增长的能力、雇佣和留住关键员工等因素的影响； ● 我们可能无法跟上快速的技术发展，从而无法提供新颖和创新的产品与服务，或者对不成功的新的产品与服务进行大量投资； ●与我们的开发、许可或获取新疗法的 能力相关的风险； ● 我们需要筹集更多资金，这些资金可能无法在可接受的条件或根本无法获得，以执行我们的商业计划； ● 与我们业务相关的监管诉讼或程序的风险； ●临床前研究及临床试验的实施、成本和完成中的固有不确定性； ● 与监管审查和批准以及商业开发相关的风险； ● 与知识产权保护相关的风险； ● 增加人工智能的使用可能导致责任、违反数据安全和隐私法，或声誉受损； ● 计算机系统可能会失效或遭受安全漏洞；和 ●我们有限的操作历史。 前述重要因素清单并非意在穷尽且并非详尽无遗。我们基于管理层在 statement 作出时可获得的信息所持有的信念和假设来作出我们的前瞻性 statement，我们的前瞻性 statement 仅自其作出之日起有效。实际结果和情况可能与在前瞻性 statement 中表达的、暗示的或预测的内容有实质性差异，因此你不应过分依赖它们。除了根据联邦证券法规以及SEC 的规则和法规要求外，我们无意或无义务在本次招股说明书补充文件发行后，因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新任何前瞻性 statement。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们在本文中引用的其他文件中的部分信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我们的普通股前应考虑的所有信息。以下摘要可能并不包含所有可能对您重要的信息。您应在做出投资决策前阅读本整个招股说明书补充文件和随附招股说明书，以及本文中引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。 关于公司 我们是一家处于临床阶段的特色免疫治疗公司，利用自然界最强大的免疫武器之一——CD8+细胞毒性T淋巴细胞，开发即用型、精准的T细胞疗法，用于治疗传染病、癌症和其他疾病，旨在满足广大患者群体的重大未满足需求。我们相信，在医学即将来临的时代，可持续性和商业成功将依赖于通过先进的科学、创新商业模式以及在开发全生命周期和医疗保健系统中的参与，确保患者的可及性。我们相信T细胞疗法的全部潜力仍有很大一部分尚未开发，并立志成为首家提供具有商业吸引力、经济可行性和成本效益的个性化T细胞疗法的生物技术公司。 此外，通过我们的Tevogen.AI人工智能计划，我们专注于利用人工智能的潜力，以加速药物开发，优化实验室流程和临床试验，揭示复杂的生物数据，改善患者结果，并将相关节省传递给患者。 我们于2021年4月21日注册成立为Semper Paratus Acquisition Corporation（“Semper Paratus”）。2024年2月14日（“交割日”），我们根据2023年6月28日签署的特定合并协议与计划（由Semper Paratus、德克萨斯州公司Semper Merger Sub, Inc.（Semper Paratus的全资子公司，“合并子公司”）、SSVK Associates, LLC（Semper Paratus的赞助商，作为买方代表）、特拉华州公司Tevogen Bio Inc（曾用名Tevogen Bio，“Tevogen Bio”）以及Dr. Saadi（作为卖方代表）共同签署），完成了此前宣布的业务合并，合并子公司与Tevogen Bio合并，Tevogen Bio为存续公司并成为Semper Paratus的全资子公司（“业务合并”）。在交割日，以及与业务合并交割相关的方面，我们更名至Tevogen Bio Holdings Inc。 我们普通股在此次发行后即将发行的股份数量基于截至2025年7月2日的1亿8444万4433股普通股，且截至该日期不包括以下内容： ● 4,536,894股可转换的C类优先股● 500,000股可转换的A类优先股 ●1139450股已归属但尚未结算的基础限制性股票单位 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在就投资我们的普通股做出决定之前，您应当仔细考虑下述风险因素，以及包含在我们最新10-K年度报告的题为“风险因素”部分和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中并在此招股说明书附录中引用的风险因素，连同本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们SEC文件或本招股说明书附录和随附招股说明书中描述的任何风险或不确定性，或任何额外风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到实质性不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们将需要大量的额外融资来实现我们的业务目标并资助我们的运营，而这些可能无法以可接受的条件获得，甚至完全无法获得。如果在需要时无法获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营，从而影响我们作为一个持续经营企业的未来可行性。 我们预计将投入大量现金以继续我们当前和未来的免疫疗法项目的临床前和临床开发，为我们的Tevogen.AI人工智能计划提供资金，并追求其他潜在的业务目标。如果我们获得任何产品候选者的上市批准，包括TVGN 489，我们将需要大量额外的现金才能推出和商业化这些产品候选人。此外，还可能出现其他不可预见的成本。由于我们计划中预期的临床试验的设计和