Tevogen生物控股有限公司美股招股说明书(2025-08-14版)

Tevogen生物控股有限公司 本招募说明书补充文件更新并补充了2025年5月7日日期的招募说明书（经更新，以下简称“招募说明书”），该招募说明书构成我们根据表S-1（编号333-280414）提交的注册报告的一部分，并经修订。本招募说明书补充文件是提交的，用于更新招募说明书中的信息，以包含我们在2025年8月14日向证券交易委员会提交的季度报告表10-Q（以下简称“表10-Q”）中包含的信息。因此，我们将表10-Q附属于本招募说明书补充文件。 本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，并参照后者的规定，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息的情况除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以备将来参考。 我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买普通股的公开认股权证（“认股权证”）分别在美国纳斯达克证券交易所有限公司上市，上市代码分别为“TVGN”和“TVGNW”。2025年8月13日，我们普通股的收盘价为1.01美元，我们认股权证的收盘价为0.0719美元。 我们根据联邦证券法被视为“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并受制于降低的公众公司报告要求。因此，招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息可能与非成长型新兴公司或非小型报告公司提供的信息不可比。 我们的业务和对普通股及期权的投资涉及重大风险。这些风险在题为“风险因素”的部分中有描述，该部分从说明书第8页开始。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 此招募说明书补充文件的日期是2025年8月14日。 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q 截至2025年6月30日的季度 或 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的过户报告 对于从__________到__________的过渡期 佣金文件编号：001-41002 Tevogen生物控股有限公司 (在其章程中指定的注册人准确名称) 98-159719407059特拉华（州或其他司法管辖区）成立或组织)(I.R.S. 雇主ID)15 独立大道，210室新泽西州，沃伦（主要行政办公室地址）(邮编)(877) 838-6436(注册人的电话号码，包括区号) 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2规则定义）。☐ 是 ☒ 否 截至2025年8月13日，注册人的普通股有196,705,067股，面值每股0.0001美元，流通。 目录 第一部分 - 财务信息 对未经审计的合并财务报表的注释 注意1。业务性质 特沃基因生物控股公司，一家特拉华州公司（“公司”），是一家临床阶段的专业免疫治疗公司，利用CD8+细胞毒性T淋巴细胞的潜力，开发用于治疗传染病、癌症和其他疾病的即用型、精准T细胞疗法。公司的精准T细胞技术ExacTcell，是一套开发、富集和扩增单个人类白细胞抗原限制性CTL疗法的流程和方法，这些疗法具有预先选择、精准定义的目标。公司已为ExacTcell的首个临床产品TVGN 489完成了1期概念验证试验，用于治疗门诊、高风险成人COVID-19患者，并且还有其他候选产品在其管线中。 此外，通过公司的人工智能计划Tevogen.AI，它专注于利用人工智能的潜力来加速药物开发，优化实验室流程和临床试验，揭示复杂的生物数据，改善患者结果，并将相关的节省传递给患者。 2024年2月14日（“交割日”），根据2023年6月28日签署的合并协议及计划（“合并协议”），由Semper Paratus收购公司（“Semper Paratus”）、Semper Paratus全资子公司Semper Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、SSVK Associates, LLC（“主承销商”）、Tevogen Bio Inc（现更名为Tevogen Bio Inc.）（“Tevogen Bio”）以及作为卖方代表的RyanSaadi博士，合并子公司与Tevogen Bio合并，Tevogen Bio为存续实体及Semper Paratus的全资子公司（“合并”），并与合并协议中设想的其他交易一起构成“商业合并”，Semper Paratus更名为Tevogen Bio控股有限公司。 在涉及业务合并的关闭（“关闭”）中，Tevogen Bio当时未偿还的普通股在换股比例约为每股Tevogen Bio普通股换得约4.85股公司普通股（“换股比例”）的换股比例下转换为公司普通股。有关业务合并的更多信息，请参见注释4。 如注释4所述，该项合并被会计处理为逆转再融资，在此项合并之前公司的历史财务报表为Tevogen Bio的财务报表。所有与Tevogen Bio普通股相关的、在交割前提供于未经审计的合并财务报表及其附注中的信息均已追溯调整以反映交易比率。 合并后，Tevogen生物的前股权持有人和可转换票据持有人持有公司普通股已发行股份的91.0%，而Semper Paratus的前股东、债权人及其他合同当事人持有公司已发行股份的9.0%。 注意 2。发展阶段风险和流动性 公司自成立以来一直处于亏损状态，并产生负的经营现金流。公司预计，直到其目前处于开发阶段的产品候选物能够产生显著销售额为止（如果 ever 的话），仍将持续亏损。管理层相信截至 2025 年 6 月 30 日现金 685,229 美元，根据销售协议（如注释 13 中所定义）截至 2025 年 8 月 13 日净收入 2,533,023 美元，以及来自新泽西有限责任公司 KRHP LLC（“KRHP”）的 100 万美元资本金注入，该注入发生在 2025 年 8 月，加上根据 2024 年 6 月签订的贷款协议（如注释 7 中所定义）下可供使用的金额，以及 KRHP 提供的剩余 7,000,000 美元赠款的承诺，将使公司拥有足够的现金和财务资源，从这些未经审计的合并财务报表发布之日起，至少运营 12 个月。公司计划在收到额外资金之前不启动临床试验。 TEVOGEN生物控股有限公司未经审计的合并财务报表附注 管理层定期评估不同的策略，以获取后续期间运营所需的资金。这些策略可能包括但不限于证券私募、许可和/或营销安排、与其他制药或生物技术公司的合作，以及证券公开募股。公司可能无法以可接受的条件获得融资，公司可能无法以有利条件建立战略联盟或其他安排。任何融资的条款都可能对公司股东持有的权益或权利产生不利影响。如果公司无法获得充足的资金，公司可能被迫延迟、减少或取消研发项目、产品组合扩张或未来的商业化工作，这可能会对其业务前景产生不利影响。 自成立以来，公司的业务主要涉及组织公司、获取融资、开发许可技术、进行研究、开展临床前研究和临床试验、追求相关商业机会以及推进并完成业务组合。公司受制于任何需要大量研究和开发支出的专业生物技术公司所面临的风险。公司的研发及其他项目可能不成功，产品 研发可能无法获得必要的监管批准，且任何获批产品可能不具备商业可行性。此外，公司运营于技术快速变化的環境中，很大程度上依赖于其员工和顾问的服务。 注意 3. 重要会计政策摘要 列入 2025 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 10-K 年度报告的贵公司经审计合并财务报表附注 3 中包含的重要会计政策摘要，除体现在以下内容中外，未发生实质性变化： 展示基础 这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在这些注释中对适用指南的任何引用均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则编号（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中发现的GAAP。管理层认为，所有为公允列示公司财务状况和经营成果而认为必要的调整均已包括在内。 分部报告 经营部门是指实体的组成部分，其离散的财务信息既能获得，又由其主要经营决策者或决策集团定期审查。公司将其运营和业务视为一个部门进行管理。根据 ASU 2023-07 的新要求，分部报告（主题280）：报告分部信息披露的改进（“ASU 2023-07”），公司在其季度报告中包含了增强的脚注——参见注释11。 公允价值计量 某些资产和负债在GAAP下按公允价值计量。公允价值是指资产或负债在计量日在有序交易中，在涉及市场参与者的主要市场或最有利市场出售资产或转移负债的价格（退出价格）。公司采用估值技术，在可能的情况下最大限度地使用可见输入并最大限度地减少使用不可见输入。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可见和不可见输入，这些输入被分类为以下一个层级： 一级市场活跃市场中相同资产或负债的未调整报价 一级价格以外的二级可观察输入，例如活跃市场中类似但不完全相同的资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或可通过可观察的市场数据证实的其他输入； 3级不可观测的输入，其中缺乏或几乎没有市场数据，并且需要公司制定自己的假设，即市场参与者会在资产或负债定价中使用这些假设。 TEVOGEN生物控股有限公司未经审计的合并财务报表附注 资产负债表上以历史成本确认的金融工具包括应付账款和应付票据。公司认为，由于这些工具的短期性质，应付账款和应付票据的账面价值与其公允价值相近。 公司持续公允价值计量包括合并前的可转换票据，公司为减少会计复杂性选择了公允价值选项，以及合并后的私募认股权证。此类公允价值计量属于第三级输入。下表提供了公司可转换票据合计公允价值的滚动明细。 在2025年6月30日和2024年结束的六个月内，没有发生层间转移。 公司使用了概率加权预期回报法评估方法来决定合并前的可转换本票的公允价值。在确定合并前可转换本票的公允价值时，所使用的重大假设和范围包括波动性（80%）、折现率（35% - 36%）以及未来流动性事件发生的概率（85% -95%）。公司在关闭日使用其股价来确定在关闭日转换时可转换本票的终止确认的公允价值。 公司分别记录了2025年6月30日止三个月和六个月期间衍生权证负债公允价值变动收益21,410美元和7,553美元。公司分别记录了2024年6月30日止三个月和六个月期间衍生权证负债公允价值变动损失38,788美元和6,815美元。这些期间的变动主要归因于标的普通股价格和无风险利率的变化。在2024年12月31日止的财政年度期间，公司就关闭事项获得了私募权证，并就贷款协议发行了书面看涨期权。书面看涨期权的公允价值在其发行日至2024年12月31日期间降至0美元，截至2025年6月30日仍为0美元。因此，书面看涨期权不包含在以下表格中。此类公允价值计量属于第3层次输入。以下表格提供了权证汇总公允价值的滚动前值。 如下表格展示了截至2025年6月30日，公司按公允价值在持续基础上计量的负债信息，并表明了公司为确定该公允价值而使用的估值输入的公允价值层级。 TEVOGEN生物控股有限公司未经审计的合并财务报表附注 公司的一次性公允价值计量包括A优先股。此类公允价值计量属于第三层次输入。公司使用蒙特卡洛模拟（“MC