Tevogen生物控股有限公司美股招股说明书(2025-07-10版)

Tevogen生物控股有限公司 这份招股说明书补充文件更新并补充了2025年5月7日的招股说明书（截至最新补充版本，称为“招股说明书”），该招股说明书是我们根据表S-1（编号333-280414）提交的注册声明的一部分，该注册声明经过了修订。本招股说明书补充文件提交的目的是更新招股说明书中的信息，并补充我们在2025年6月30日、7月3日和7月10日向证券交易委员会提交的8-K表格现行报告中包含的信息（称为“8-K表格”）。因此，我们将8-K表格附于本招股说明书补充文件。 应将本补充招股说明书与随本补充招股说明书一同交付的招股说明书一起阅读，除本补充招股说明书中的信息更新或取代招股说明书中所包含的信息的程度外，本补充招股说明书依据其具备约束力。请将本补充招股说明书与您的招股说明书一起保存以供将来参考。 我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买普通股的公开认股权证（“认股权证”）分别在美国纳斯达克证券交易所有限公司上市，上市代码分别为“TVGN”和“TVGNW”。2025年7月9日，我们普通股的收盘价为1.24美元，而我们认股权证的收盘价为0.0739美元。 根据联邦证券法，我们是“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并受制于降低的公共公司报告要求。因此，招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息可能与非成长型新兴公司或非小型报告公司提供的信息不可比。 我们的业务和我们对普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在题为“风险因素”的部分中有描述，该部分从招股说明书第8页开始。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期是2025年7月10日。 美國證券交易委員會华盛顿特区 20549 FORM 8-K 当前报告 根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月30日 Tevogen生物控股有限公司 不适用 如果Form 8-K申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定所负有的申报义务，请勾选下方相应的框： 根据法案第12(b)条注册的证券： 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守第13(a)条交易所法案规定的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 第八条01 其他事项。 2025年6月30日，Tevogen生物控股有限公司（“公司”）的创始人兼首席执行官Ryan Saadi向公司提供了50万美元的现金捐助。公司预计该捐助将用于提供其先前宣布的新公司总部在新泽西州沃伦的建设费用和第一年运营费用。 前瞻性声明 本临时报告包含某些前瞻性陈述，包括涉及公司总部的陈述。这些陈述基于本临时报告日期管理层预期、假设、估计、预测和信念，并受多种因素的影响，包括已知和未知风险、延误、不确定性以及公司无法控制的其它因素，这些因素可能导致公司实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、表现或其它预期存在实质性差异。 可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中表达或暗示的内容不同的因素包括但不限于：公司可能需要筹集额外资本来执行其商业计划，这可能无法在可接受的条件或根本无法获得；公司所参与市场的变化，包括竞争格局、技术演进或监管变化；公司可能无法执行其增长战略或可能在管理增长和扩张业务方面遇到困难的风险；未能实现公司的商业化和开发计划，并识别和实现额外机会，这可能受到竞争、公司增长和管理增长的经济能力以及招聘和留住关键员工等因素的影响；公司可能无法跟上快速的技术发展以提供新产品和服务，或对不成功的创新产品和服务进行大量投资的风险；与新疗法的开发、许可或收购相关的风险；与公司业务相关的监管诉讼或程序风险；临床前研究和临床试验的实施、成本和完成的固有不确定性；与监管审查、批准和商业开发相关的风险；与知识产权保护相关的风险；公司的经营历史有限；以及公司在10-K表格年度报告中讨论或作为参考包含的因素。 你不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅就其做出之日而言。公司无义务更新任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托本签字人代表其签署本报告。 美國證券交易委員會华盛顿特区 20549 FORM 8-K 当前报告 依照《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条 根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定进行的开始交易前的沟通 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选以表明注册人是否属于1933年证券法第405条（本章§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的成长型中小企业。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守第13(a)条交易所法案规定的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 第一项.01 进入重大最终协议。 2025年7月3日，Tevogen生物控股有限公司（以下简称“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“代理商”）签订了一份销售协议（以下简称“销售协议”），根据该协议，公司可以通过代理商作为其销售代理，不时发行和销售高达5000万美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股”）。通过代理商销售公司普通股（如有），将按照1933年证券法修正案颁布的规则415中定义的“市价”股权募集方式进行，依据公司于2025年6月20日向美国证券交易委员会提交并于2025年6月26日生效的S-3表格有效货架注册声明（文件编号333-288218）、作为该注册声明一部分提交的基础招股说明书以及2025年7月3日日期的招股说明书补充文件。 每次公司希望根据销售协议发行并销售普通股时，公司应向代理人提供一份推介通知，其中包含确定应销售股票的参数，包括但不限于拟发行的普通股数量、请求销售的时间段、任何单个交易日可能出售的普通股数量的限制，以及销售不得低于的最低价格。代理人将根据公司的指示，并依据其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力不时销售普通股，包括公司根据销售协议条款和条件可能施加的任何价格、时间或规模限制。公司没有义务根据销售协议进行任何普通股销售，并且可以应书面通知随时终止销售协议。公司将就毛收入向代理人支付佣金，并已向代理人提供了惯常的赔偿权利。 前述的销售协议的描述并不完整，并且完全以参考该协议全文为准，该协议的副本作为附件1.1被并入本8-K表格当前报告，并作为参考被并入本第1.01项。根据销售协议可能发行的普通股的合法性方面的Hogan Lovells US LLP意见书的副本作为附件5.1被附入本8-K表格当前报告。 本现行8-K表格声明不构成出售任何普通股股份的要约或购买任何普通股股份的要约邀请，且在任何州或司法管辖区中，在任何此类要约、要约邀请或出售在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法律进行注册或获得资格之前均为非法的情况下，均不得有任何普通股股份的要约、要约邀请或出售。 第9.01条 财务报表和附注。 (d) 展品。 展品说明1.12025年7月3日签订的销售协议，由Tevogen生物控股有限公司和A.G.P./全球联盟合作伙伴签订 5.1霍金·洛夫律师事务所（美国）意见23.1Hogan Lovells 美国有限责任公司同意 (包含于附件 5.1)104.1封面交互数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托本签字人代表其签署本报告。 表1.1 普通股TEVOGEN生物控股有限公司销售协议 2025年7月3日 A.G.P./全球联盟伙伴 590 Madison Avenue 纽约, 纽约 10022 女士们，先生们： Tevogen生物控股有限公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司“), 确认其协议（这个“协议“)与A.G.P./全球联盟伙伴（以下简称“销售代理”)，如下： 1. 股票的发行和销售。公司同意，在本协议有效期内，根据本协议规定的条款和条件，它可以发行并通过销售代理人向第三方出售或交易其普通股股票，每股面值0.0001美元（每股面值为0.0001美元的普通股股票，简称“普通股“)，并遵守本协议第3(b)节所规定的限制。公司将根据公司提交的登记声明（如下定义）并经美国证券交易委员会（以下简称“”）根据如下定义的证券法宣布生效，向或通过销售代理发行和销售普通股。佣金”). 该公司已根据1933年证券法及其修正案的规定，以及其下的规则和法规（统称为“证券法“），与委员会签署，不早于本文件签署之日起三年前，一份根据S-3表格（文件编号：333-288218）（“货架注册声明“），包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司不时发行的普通股，并引用了公司根据1934年《证券交易法》及其修正案的规定而提交或将要提交的文件（以下统称“”）交易法案”). 公司已准备一份招股说明书补充文件，该补充文件将包含在 shelf registration statement 中，具体涉及根据本协议发行普通股（“ATM prospectus“). 公司将向销售代理人提供，供销售代理人使用，在生效时包含在该注册声明中作为其一部分的基础招股说明书副本，并辅以关于配售股份（如下定义）的atm招股说明书。除上下文另有要求外，该注册声明，在根据证券法第11条的规定生效时进行修订，包括作为其一部分提交的所有文件或以其引用的所有文件，以及根据证券法第424(b)条的规定随后向委员会提交的招股说明书（如下定义）中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(b)条的规定被视为该注册声明一部分的信息，在此称为“注册声明.” 该基本招股说明书，包括其通过参考所包含的所有文件（在相关信息未根据《证券法》第412条的规定被取代或修改的程度内（根据《证券法》第430B(g)条的规定进行限定）），以及ATM招股说明书，包括其通过参考所包含的所有文件（在相关信息未根据《证券法》第412条的规定被取代或修改的程度内（根据《证券法》第430B(g)条的规定进行限定）），每份文件均包含在注册声明中，随着任何补充招股说明书从时间到时间对其进行补充，以该招股说明书和/或ATM招股说明书最近根据《证券法》第424(b)条的规定由公司提交给委员会的形式，连同任何“发行人自由书写招股说明书”（“发行人自由撰写招股说明书“), 如证券法第433条所定义的规则433“），与（如定义所下）的配售股份有关，该配售股份（i）需由公司提交给委员会或（ii）根据规则433(d)(5)(i)免于提交，在此情况下均以提交给委员会或要求提交给委员会的表格形式，或如果无需提交，则按照规则433(g)以公司记录中保留的表格形式提交，在此称为“招股说明书.“ 本文件中关于注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何引用，均应视为指明并包括其中引用的文件，并且本文件中关于注册声明或招股说明书术语“修订”、“修订”或“补充”的任何引用，均应视为指明并包括根据本协议签署后向委员会提交且被视为引用的任何文件。根据本协议，所有对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的引用，均应视为包括根据电子数据收集分析检索系统或如适用，互动数据电子申请（统称，“爱德华“）。根据本协议，公司向委员会通过EDGAR提交任何报告或声明副本（以及所有类似性质的引用）的义务应被视为已履行。 2. 定位。每当公司希望通过销售代理作为代理人发行和销售普通股时，下文（每一项，称为“放置“)，将通知销售代理通过电子邮件通知（或双方书面同意的其他方法）（a“录取通知”)包含其希望出售普通股的参数，至少应包括股份数量 将发行的普通股份额（“仓位份额“)，销售请求的时间段，任何一天（根据第3条定义）可出售的普通股份数量的限制，以及任何销售